证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2026-016
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十二次会议于 2026 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议
由董事长 DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公
司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
董事会认为：公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程及监管机构的规定；公司 2025 年年度报告的内容与格式符合相关规定，
公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程
中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会
全体成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
年年度报告》一并审议，在提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，关联委员回避表决，其他委员一致通过了该事项。
董事会薪酬与考核委员会认为：2025 年度公司董事及高级管理人员考核围
绕公司整体经营目标、个人分管工作目标开展，薪酬变动与公司经营情况、个人
工作完成情况直接挂钩；2025 年度公司董事及高级管理人员薪酬变化符合监管
相关要求。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净亏损为 26,805.30 万元，母公司实现净亏损 23,588.51 万
元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表未弥补亏损为 222,453.49 万元，母公司
未弥补亏损为 215,596.91 万元。公司 2025 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于 2025
年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
专项报告>的议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司对独立董
事 2025 年度独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
行监督职责情况报告>的议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会审
计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年
度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2025 年度审计
工作的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026
年度审计机构。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工
作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026
年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及
控股子公司拟向银行、信托、其他金融机构或融资平台等申请不超过人民币 15
亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行、信托、其他金融机构或
融资平台等实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，
具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期
限、实施时间等按与有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等最终商定的内
容和方式执行。
同时，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关
手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授
权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行、信托、其他金融机
构或融资平台等为公司办理有关授信融资等手续。
上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至 2026 年年度董事会召
开之日止。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
董事会认为：2026 年度日常关联交易预计基于公司及关联方日常经营中的
实际需求，遵循自愿、平等、互利的原则进行，不存在利益输送的情形；关联交
易预计的总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不会对公司的独
立性产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于预计
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件，并结合公司实际情况，
对《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进
行修订。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》
《前沿生物药业（南
京）股份有限公司章程》《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》，制定了《公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案》，
公司董事会逐项审议并通过了以下子议案，表决结果如下：
同 反 弃
意 对 权
序号 议案名称 议案内容 回避票数
票 票 票
数 数 数
《关于公司董事长 未在公司担任除董事之外其
兼总经理 DONG XIE 他职务的非独立董事原则上
DONG XIE（谢
东）先生回避
年度薪酬方案的议 但公司可以根据其实际履职
表决）
案》 情况及对公司的贡献，向其
《关于公司董事、首 发放薪酬或津贴，其因出席 1（关联董事
席商务官 CHANGJIN 公司董事会、股东会的差旅 CHANGJIN
的议案》 公司承担；在公司兼任其他 决）
《关于公司职工董 职务的董事，按照其兼任职
事、首席技术官 务的岗位标准及履职贡献发
RONGJIAN LU
（陆荣健）先
健）先生 2026 年度 构由基本薪酬、绩效薪酬、中
生回避表决）
薪酬方案的议案》 长期激励组成。
《关于公司董事陈 具体详情见《关于公司董事、 1（关联董事陈
薪酬方案的议案》 酬方案的议案公告》 表决）
《关于公司独立董
事尤启冬先生 2026
年度薪酬方案的议
公司独立董事领取独立董事 表决）
案》
津贴，每人每年人民币 15 万
《关于公司独立董
元（税前）。 1（关联董事王
事王素梅女士 2026
年度薪酬方案的议
高级管理人员 2026 年度薪 表决）
案》
酬方案的议案公告》
《关于公司独立董 1（关联董事耿
度薪酬方案的议案》 决）
《关于公司财务负 在公司担任具体职务的高级
责人邵奇先生 2026 管理人员，根据其在公司担
年度薪酬方案的议 任的具体职务在公司领取薪
案》 酬。按照非独立董事的薪酬
《关于公司高级副 结构执行，可根据分管业务
总经理吕航舟先生 核心度、对公司长期战略发
的议案》 构成比例与考核标准。
《关于公司董事会 具体详情见《关于公司董事、
秘书高千雅女士 高级管理人员 2026 年度薪
的议案》
以上子议案均已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表
决。
以上子议案均已经董事会审议通过，关联董事回避表决，其中子议案
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于公司
董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
票的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议
通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止；
（2）授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票条件；
（3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确
认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行
方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整；
（11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（13）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2026 年
度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
董事会同意于 2026 年 5 月 22 日召开公司 2025 年年度股东会，本次股东会
将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
会 议 通 知 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
董事会认为：公司 2026 年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营
成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2026 年
第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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