证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2026-003
读客文化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第
三届董事会第十二次会议于 2026 年 4 月 13 日以电子邮件、电话、微
信等方式发出通知，并于 2026 年 4 月 23 日以现场结合通讯表决的方
式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，
其中邵振兴、潘志勇、钱臻以通讯方式参加。本次会议由董事长华楠
先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会
议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，董事会认为《2025 年度董事会工作报告》真实准确地
反映了公司董事会 2025 年度的工作情况，独立董事潘智勇先生、钱
臻女士分别向董事会提交了 2025 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》，汇
报了 2025 年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为
决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要包含
的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等
事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况
相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，
有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司
章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案并提交公司
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：《关于内部控制的自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于内部控制的自
我评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
日常关联交易预计的议案》
经确认，公司 2025 年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵
循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益
的行为。公司 2025 年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额
存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素
影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例
较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。基于公司 2025 年
度业务经营情况及公司发展的实际需求，公司对 2026 年度日常关联
交易进行了预计。本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门
会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事华楠先生
回避表决。
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等
相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独
立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及
经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年，并提请股
东会授权公司经营管理层根据 2026 年度实际业务情况和市场情况等
与审计机构协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审
议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：2026 年度董事薪酬方案符合公司实际情
况，有利于调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司
的稳定经营和发展。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直
接提交公司 2025 年年度股东会审议。本议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：0 票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权。
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审
议。
案》
经审议，董事会认为：2026 年度高级管理人员薪酬方案符合公
司实际情况，能够建立起相应的激励和约束机制，并调动公司高级管
理人员的积极性。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华楠先生、
付丽女士回避表决。
的议案》
经审议，董事会认为：在确保不影响公司正常经营，保证现金流
量的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 4.5 亿元（含本数）进
行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，同意
该议案并提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
度的议案》
经审议，董事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过 5 亿元银
行授信额度，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，
提高资金营运能力，同意该议案并提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2026 年度拟向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：《2026 年第一季度报告》包含的信息公
允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度
报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会决定于 2026 年 5 月 19 日召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
项报告〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《独立
董事独立性自查情况表》进行评估并出具专项报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事潘智勇、
钱臻回避表决。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况和
经营发展需要，对相关制度进行修订并制定部分治理制度。经审议，
董事会同意本次对公司部分内部治理制度的修订及制定，逐项表决情
况如下：
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的相关公告。
本议案中第 1 项子议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
要的议案》
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2026 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票
激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法>的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划
的相关规定，并结合公司实际，制定了《2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、因股权激励引起的注册资本变更及对
应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、因限制性股票归属引起的注册资本变
更及对应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办
理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取
消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、
办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事
宜、终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构
要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股
票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；因股
权激励引起的注册资本变更及对应的《公司章程》修订、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中
介机构。
票激励计划有效期一致。
性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董
事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东会授权董事会办理。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并经出席股东会
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
特此公告。
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