证券代码：688053 证券简称：ST 思科瑞 公告编号：2026-007
成都思科瑞微电子股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，第二届
董事会第十九次会议于 2026 年 4 月 13 日以专人送达等方式发出会议通知，并
于 2026 年 4 月 23 日 15 时于公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长张亚先生召集并主持，公司高级管理人员
列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司总经理依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行董事会的各项决
议，认真推进董事会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决
策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障
了公司的利益。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司董事会依据《公司法》
《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，
认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，
推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公
司和全体股东的利益。
董事会听取了《公司 2025 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2025
年年度股东会上述职。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规
定以及《公司章程》的要求，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职
责。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《成都
思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相
关要求。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《成都
思科瑞微电子股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（五）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，近一年中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有
效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。同意《成都思科瑞微电子
股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。近一年公司审计委员
会切实对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度的审计工作情况履行
了监督职责。同意《成都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度审计委员会履行
监督职责情况报告》。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《成都
思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
《成都思
科瑞微电子股份有限公司 2025 年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资
质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业
的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和
稳定性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《成都
思科瑞微电子股份有限公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编
号：2026-010）。
（七）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2025 年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《成
都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有
限公司 2025 年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司《2025 年度内部控制评价报告》结合了《成都思科瑞微电
子股份有限公司内部控制评价管理办法》及公司内部控制和评价的要求，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2025 年度的内部控制有效性进行
了评价。同意《成都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
（九）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业的发展
态势、公司的盈利水平状况以及 2026 年度的重大资金支出情况。同意 2025 年度
利润分配预案。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
（十）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告的议案》
董事会认为，公司编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放、管理与使用情况。同意公司
编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2026-011）
（十一）审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议
案》
因全体董事为利益相关者，薪酬与考核委员会委员与本次董事会成员全部回
避表决，故该议案将直接提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及
（十二）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为，公司高级管理人员 2025 年度的薪酬情况及公司制定的 2026 年
度高级管理人员薪酬方案考虑了公司所处行业并结合了公司自身实际经营管理
情况，有利于强化公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司高级管理人员 2025
年度的薪酬情况及 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。关联董事王萃东回
避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及
（十三）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的年度评
估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会认为，公司制定的关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的年
度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案有利于提升公司经营效率，
强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象，同意关于 2025
年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回
报”行动方案。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的年度评
估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
（十四）审议通过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）首次授予的 3 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
和《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
、《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制
下简称“《激励计划（草案）》”）
性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，上
述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属并由公司作废。限制性股票首次授予激励对象由 42 人调整为 39 人，作废已获
授但尚未归属的第二类限制性股票共 1.20 万股。
同时，《激励计划（草案）》《考核管理办法》的归属条件规定，首次授予部
分第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以 2022 年业绩为基数，2025 年
净利润增长率目标值不低于 135%。根据公司经审计 2025 年度财务报告，公司净
利润增长率未达到业绩考核目标，首次授予部分第三个归属期归属条件未成就，
公司拟对本次激励计划 39 名首次授予激励对象第三个归属期未达到归属条件的
综上，公司本次作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 19.80 万股。本次作废后，公司 2023 年限制性股票激励计划实施完毕。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）
（十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
董事会认为，本次修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进一步了规范
公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，合理制
定薪酬方案，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人
员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，更好地促进公司健康、稳定且持续
发展。同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（十六）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会认为，召开 2025 年年度股东会符合《公司法》
《证券法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规
范性文件要求，同意召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成
都思科瑞微电子股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
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