证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-007
上海鸣志电器股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2026 年 4 月 24 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 14
日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、
有效。
全体与会董事逐项讨论，审议了如下议案：
一、审议通过《关于审议<2025 年度总裁工作报告>的议案》
本事项已经公司董事会战略发展委员会和提名委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于审议<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事鲁晓冬女士、孙峰先生、黄河先生向董事会递交了《2025 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
本事项已经公司董事会战略发展委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《关于审议<2025 年度财务决算报告>的议案》
本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过《关于审议<2025 年度利润分配方案>的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计
报告，公司 2025 年度末可供分配利润为 640,109,798.06 元。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。具体分配
方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利 0.025 元（含税），截至 2025 年
转下一年度。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股
权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
公司本年度利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的公告。
本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于审议<2025 年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2025 年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披
露媒体披露的公告。
本事项事先已经公司董事会战略发展委员会和审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于审议<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2025 年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的公告。
本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》
经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要
求，不存在影响独立董事独立客观决策的情形。
《董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公
司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
本议案独立董事黄河先生、鲁晓冬女士、孙峰先生回避表决
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于审议< 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会向董事会递交了《2025 年度董事会审计委员会履职
情况报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
上述报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于确认公司董事、监事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司全体董事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。
鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案董事常建鸣、常建云、程建国、温治中作为高级管理人员回避表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构的议案》
同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的
审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公
司股东会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计
师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的公告。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并向董事会递交了《董事会审
计委员会关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
审计委员会关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估的具体内容详见公司
同日于指定信息披露媒体披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十二、 审议通过《关于 2025 年度关联交易情况确认及 2026 年度经常性关联交
易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常
关联交易的议案》
关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的
公告。
本事项已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，董事常建鸣、傅磊、常建云回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十三、 审议通过《关于 2025 年度关联交易情况确认及 2026 年度经常性关联交
易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外
的其他关联方关联的日常关联交易的议案》
关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的
公告。
本事项已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十四、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币
信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、
银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生
品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子
公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额
度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申
请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责
具体实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公
司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东会的批准，授信
额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会
召开之日止，额度可以滚动使用。
本次申请综合授信额度的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十五、 审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
本次担保符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业
务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国际贸易（上
海）有限公司、鸣志工业（越南）有限公司的经营状况稳定，资信情况良好，
担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
本次担保事项的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十六、 审议通过《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司在不超过 42,800 万元人民币（或等值外币）的最高余额范
围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，额度可滚动循环使用。授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品
交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责
衍生品交易业务工作的具体实施。
关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的具体内容详见公司同日于指定信
息披露媒体披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十七、 审议通过《关于审议< 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
信息披露媒体披露的公告。
本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、 审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2025 年度“提质增效重
回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公
告》。
本事项已经公司董事会战略发展委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
二十、 审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 22 日下午 14:00 通过现场与网络投票相结合的方式召
开公司 2025 年年度股东会。
年度股东会的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
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