证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2026-027
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四次会议通知于 2026 年 4 月 13 日以书面通知和电子邮件方式送达。本次会议于
先生主持，本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人（其中董事郭云川先生、
刘宗柳先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议通知、召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《公司 2025 年度总裁工作报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司 2025 年度总裁工作报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》，独立
董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年
度股东会上进行述职。
本报告尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《公司 2025 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司 2025 年年度报告及摘要》
公司董事会全体董事审议通过了《公司 2025 年年度报告及摘要》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本报告尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《公司 2025 年年度报告》《公司 2025 年年度报告摘要》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2025 年年
度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》《证券时报》。
（四）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -27,185,776.72 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-8,263,047.78 元。 截 至 2025 年 12 月 31 日，公 司合并报 表未分 配利 润为
-515,474,233.13 元，母公司未分配利润为-405,468,308.47 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
相关规定，并综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司截至 2025 年
度末未分配利润为负数，故 2025 年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以
资本公积金转增股本。此预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公司董
事会全体董事审议通过该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《董事会关于对 2025 年度财务报表无保留意见审计报告中
强调事项段涉及事项的专项说明的议案》
公司董事会全体董事审议通过了该议案。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并对《董事
会关于对 2025 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项
说明》出具了审核意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《董事会关于对 2025 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及
事项的专项说明》、董事会审计委员会对该说明的审核意见及久安事务所出具的
专项说明具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《董事会关于对 2024 年度财务报表出具非标准审计意见审
计报告所涉及事项在 2025 年度消除情况的专项说明的议案》
公司董事会全体董事审议通过了该议案。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并对《董事
会关于对 2024 年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2025
年度消除情况的专项说明》出具了审核意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《董事会关于对 2024 年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事
项在 2025 年度消除情况的专项说明》、董事会审计委员会对该说明的审核意见
及久安事务所出具的专项说明具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉
的议案》
公司独立董事刘宗柳、陈继东、李开辉按要求分别提交了《自查报告》，董
事会就上述人员 2025 年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董
事管理办法》等规定中对独立董事独立性的相关要求，同意对此出具《董事会关
于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员
会履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会全体董事审议通过了该议案。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责
情况的报告的议案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案
的议案》
根据最新修订的《上市公司治理准则》相关规定，以及《公司章程》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司内
部制度的要求，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪
酬水平，制定本议案。
全体董事审阅了该议案，并对该议案回避表决。本议案将直接提交公司 2025
年度股东会审议。
《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
根据最新修订的《上市公司治理准则》相关规定，以及《公司章程》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司内
部制度的要求，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪
酬水平，制定本议案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事韩明辉、陈杰、
李强回避表决。
《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议
案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《关于落实〈上市
公司治理准则〉等相关要求的通知》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，
为进一步完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合自身实际情况，董事
会同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关
规定，为进一步完善公司治理结构，结合自身实际情况，董事会同意对《内部审
计制度》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《内部审计制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于修订〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》
根据《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定和财政部对该指引的
解读，结合公司行业特征、风险水平等因素，结合自身实际情况，董事会同意对
《公司内部控制缺陷认定标准》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《内部控制缺陷认定标准》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《公司 2025 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
审定的数据：截至 2025 年 12 月 31 日，公司（合并报表）未弥补亏损为 51,547.42
万元，实收股本为 23,977.90 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分
之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实
收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其
他风险警示的议案》
经审阅《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的
议案》，董事会同意公司向深交所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及
其他风险警示。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》
详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《公司 2026 年第一季度报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司 2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《公司 2026 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2026 年第一季度报告》同时刊登在
公司指定信息披露报刊：《上海证券报》《证券时报》。
（十八）审议通过《关于对全资子公司减资的议案》
为优化公司资产负债结构，降低大额往来款项的挂账风险，董事会同意公司
对农牧科技减少注册资本 8,500 万元。本次减资完成后，农牧科技注册资本将变
更为 2,833 万元，公司仍持有其 100%股权。根据减资方案，农牧科技应向公司
支付减资对价 8,500 万元，该款项与上述往来款余额进行对冲抵偿。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于对全资子公司减资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会同意公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司提供总额不超过
人民币 25,000 万元的担保，用于支持子公司开展业务融资，包括但不限于向银
行等金融机构申请授信以及生产采购过程中形成的应付账款等。担保方式包括但
不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，担保额度自公司 2025 年
度股东会审议通过之日起，至 2026 年度股东会召开之日止，可在上述期限内滚
动使用。公司可根据实际情况在被担保对象之间对担保额度进行调剂。具体担保
期限、担保金额、担保方式等以届时签订的担保合同为准。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意公司调整公司组织架构。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于调整公司组织架构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 22 日下午 14:00 在新疆昌吉市北京北路 569 号公司会
议室召开 2025 年度股东会，审议本次董事会审议的部分议案及第六届董事会第
三次会议审议通过的定增相关议案。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于召开公司 2025 年度股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十五日
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