证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2026-010
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 04 月 13 日通过邮件的方
式通知公司全体董事。
室以现场结合通讯会议的方式召开。
名。其中，董事俞张富先生以通讯方式参会。
了本次会议。
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上
海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透
景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司独立董事 Yu Wei 先生、赵家祥先生和陈少雄先生分别向公司董事会提
交了 2025 年度独立董事述职报告，并将在 2025 年度股东会上进行述职。
同时，独立董事 Yu Wei 先生、赵家祥先生和陈少雄先生依据《上市公司独
立董事管理办法》第六条的相关要求对独立性情况进行了自查，均符合独立性要
求。公司董事会对此进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》。
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（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2025 年度总经理工作报告》，认
为 2025 年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，积极开
展各项工作，该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2025 年年度报告全文》
及《2025 年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。同
时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海透景生命科技股份有
限公司 2025 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》（信会师报字[2026]第
ZA12389 号）。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2025 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2025 年度内
部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至 2025 年 12 月 31 日，公司内部控
制不存在重大缺陷或重要缺陷，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
且出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制审计报告（2025 年度）》
（信会师报字[2026]第 ZA12387 号）。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司 2025 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表
（二○二五年度）》（信会师报字[2026]第 ZA12386 号），立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2025 年度的实
际情况。同时，董事会审计委员会出具了《对会计师事务所 2025 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告》。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2025 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项报告（2025 年度）》（信会师报字[2026]第 ZA12388
号）。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事姚见
儿先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本扣减回购专户股份
后的公司股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）；
本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案
后至利润分配实施前，如股本发生变动或回购专户中股份发生变动的，将按照每
以后年度分配。
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意 2025 年度利润分
配预案并提请公司 2025 年度股东会审议。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
配方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投
资者回报水平，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司董事会拟提
请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下规划 2026 年中期利润分配方案，
并授权董事会在法律、法规和《公司章程》规定范围内，可根据届时情况决定是
否进行利润分配、实施利润分配的时间节点，以及虽未列明但为实施中期分红所
必须的事项。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公
司董事会同意对 45 名已当期不符合行权条件的 887,400 份股票期权和不符合解
除限售条件的 271,800 股限制性股票进行注销和回购注销。其中，本次注销/回
购注销事宜将于 2025 年度权益分派实施完毕后办理，限制性股票回购价格为
司自有资金。
律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生作为公司股权激励计划的激励对象对本议案回避表决；0 名弃权；0 名反
对。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司董事会同意回购已授予但不再符合解除限售条件的 271,800 股限制性股票并
予以注销。此次注销后，公司股份总额将由 162,544,041 股减少至 162,272,241
股，注册资本由 162,544,041 元减少至 162,272,241 元。基于前述变更，公司拟
对《公司章程》相关条款进行相应修订。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
根据公司 2023 年第一次临时股东(大)会对董事会的授权，本议案无需提交
股东会审议。
关联交易预计的议案》
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对
公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司
预计在 2025 年度与关联方的日常关联交易总额不超过 3,158.59 万元。2025 年
度，公司与关联方的日常交易总额为 1,153.63 万元，未超过前述预算总额。
公司根据 2026 年度业务发展及经营需要，对各环节与经营相关的各项关联
交 易 进 行 了 合理 预 计 ， 预 计 2026 年 可能 发 生 的日 常 关 联 交 易 总额 不 超 过
的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公
司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
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本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事姚见
儿先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2025 年度审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构，负责公司 2026 年会计年度的财务报表审计工作及内部控制审计
工作。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为规范公司的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、子（分）公司以及
有关人员重大事项内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，公司对《上海透景生命科技股份有限公司内部信息报告制度》相关条款进行
修订。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司制定了《上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬（津贴）管理制度》。
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司根据所处地区、行业、规模等实际经营情况，拟定公司 2026 年度非独
立董事薪酬方案如下：
（1）未在公司任董事以外其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董
事津贴；
（2）在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的薪酬，
不再领取津贴。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事姚见
儿先生、杨恩环先生、詹红女士对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司独立董事 2026 年
薪酬方案如下：
（1）独立董事薪酬采用津贴制。公司独立董事在公司领取独立董事固定津
贴，独立董事 2026 年度津贴标准维持 12 万元/年（含税），公司将按照国家和
公司的有关规定代扣代缴个人所得税，剩余部分按月发放；
（2）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实
际任期计算并予以发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，但鉴于关联委员基于审慎性回避
表决后，表决数量不足最低法定人数，委员会决定本议案直接提交公司董事会进
行审议。
表决结果：4 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，独立董事 Yu Wei
先生、陈少雄先生、赵家祥先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据公司目前薪酬分配原则和业绩考核机制，兼顾内部公平、市场导向，以
岗定薪等原则，以岗位任职者的胜任度作为评定员工个人薪酬等级的依据，结合
市场同行业公司高级管理人员薪酬情况，公司 2026 年度高级管理人员的薪酬情
况如下：
（1）高级管理人员任职期间，兼任分、子公司职务的，在其劳动合同所在
单位领取薪酬；
（2）高级管理人员的年度薪酬以公司经营业绩情况和综合管理为基础，根
据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核。其年度
薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占基本
薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%，其发放按照公司相关薪酬制度执
行。
董事会认为：公司 2026 年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求
和市场公允性。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事姚见
儿先生、杨恩环先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
为提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公
司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币
额度的使用期限不超过 12 个月。在上述额度范围及有效期限内，资金可以循环
滚动使用。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司《2026 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
经审议，董事会认为：本次收购控股子公司武汉康录生物技术股份有限公司
（以下简称“康录生物”）部分股权系收购康录生物 82.00%股份的第二阶段交
易，符合公司既定战略规划，且交易价格的确定符合市场化、公允化的原则。本
次股权交易完成后，公司持有控股子公司康录生物的股权将增加至 79.6472%，
不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
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本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
成情况的说明》
根据公司与陈刚、谢俊签订的《上海透景生命科技股份有限公司与陈刚、谢
俊关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》，各方一致同意 2025
年康录生物股份交割完成之日起的连续三个会计年度（含 2025 年度交易交割完
成当年度）应当作为业绩承诺期，其中 2025 年度康录生物（合并口径，下同）
实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低者的净利润（以下简称“实际考核净
利润”）不低于 2,200 万元且研发费用不少于当年营业收入的 10%。若实际研发
费用低于前述约定比例，则在计算实际考核净利润时的研发费用仍按康录生物营
业收入的 10%计提；若实际研发费用高于营业收入的 10%，则超出的研发费用，
可以等额抵扣该年度实际考核净利润。实际考核净利润除了按照前述约定计提研
发费用外，还需剔除因偶发性、非主营相关业务、不具备商业实质业务、康录生
物因各交割日前已单项计提的应收账款坏账金额在业绩承诺期内收回所对应的
增加的净利润以及 2025 年发生本次收购产生的相关中介机构费用对实际考核净
利润的影响。若 2025 年度的实际考核净利润大于当年承诺净利润的 90%的，则
转让方无需对公司进行业绩补偿。
成的应收账款金额为 722.43 万元，大于协议约定的 2025 年度承诺回收的应收账
款。上述业绩完成情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会
师报字[2026]第 ZA12390 号《关于武汉康录生物技术股份有限公司 2025 年度业
绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的专项审核报告》。根据上述情况，康录生
物 2025 年度业绩承诺完成情况不触及业绩补偿条款。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于武汉康录生物技术股份有限公
司 2025 年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
之日止。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 13:30 在上海市浦东新
区凯庆路 126 号召开公司 2025 年度股东会。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、备查文件
特此公告。
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