证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-007
胜科纳米（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议于 2026 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知和会
议资料已于 2026 年 4 月 13 日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长李晓旻先
生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席了会
议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）等有关法律法规、部门规章和《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事认真讨论和审议了本次会议议案，并对议案进行了投票表决，通过
了以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及摘要的议案》
公司 2025 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、
公司内部管理制度的各项规定。公司 2025 年年度报告公允地反映了公司 2025 年
度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促
进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据 2025 年公司的经
营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
状况，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司
各项业务发展。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和
公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控
制实际情况，公司编制了《2025 年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面
保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职工作报告的议
案》
分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管
理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范
运作。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年度董事会审计委员会履职工作报告》。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的
议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监
督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力
等进行了审查。在 2025 年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟
通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审
计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报
告》
（八）审议通过《关于 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案》
公司非独立董事在公司担任管理职务者，不再单独领取董事津贴，按照所担
任的管理职务领取薪酬。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事李晓旻、李晓东、FU
CHAO、HUA YOUNAN、赵志磊、周枫波回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联
委员周枫波回避表决。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告
编号：2026-013）。
（九）审议通过《关于 2026 年度独立董事薪酬方案的议案》
公司 2026 年度独立董事（津贴）方案：独立董事 2026 年在公司领取独立董
事津贴，津贴标准为 12 万元（含税）/年。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事陈海祥、傅强、张毅回
避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因关联委
员傅强、陈海祥回避表决无法形成决议，本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告
编号：2026-013）
（十）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案能够进一步提高公司管理
水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创
造性，促进公司健康、持续、稳定发展。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事李晓旻、李晓东、FU
CHAO 回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告
编号：2026-013）
（十一）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于
审计机构的要求，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
（十二）审议通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为
子公司提供担保额度预计的议案》
本次申请授信额度及担保事项符合相关法律法规及公司相关制度的规定，有
助于提高公司整体融资效率，符合公司发展规划。被担保的子公司均为公司合并
报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风
险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于 2026 年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及
公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-012）。
（十三）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
公司 2025 年年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，
充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在侵害全体
股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于 2025 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-
（十四）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议
案》
公司董事会出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对其独立性
的相关要求。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十五）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
公司 2026 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章
程》、公司内部管理制度的各项规定。公司 2026 年第一季度报告公允地反映了公
司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于公司 2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，编制了《2025 年度
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
的公告》（公告编号：2026-014）。
（十七）审议通过《关于公司 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案的
议案》
为深入贯彻“以投资者为本”的发展理念，推动上市公司持续优化经营、规
范治理，切实维护全体股东的利益，公司结合自身发展战略及经营情况，基于对
公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，制定了 2026 年度“提质增效重回报”
行动方案。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）逐项审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工
商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的议案》
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，根据相关法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》及部分治理制
度实施修订。本议案逐项表决如下：
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
《董事薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
《高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
其中，
《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
《关于修订<募集
《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》尚需提交 2025
资金管理制度>的议案》、
年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登
记及修订与制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-016）《公司章程》
及相应的公司治理制度全文。
（十九）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《胜科纳米
（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实
施限制性股票激励计划。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表
决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：
（二十）审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、
法规拟订了《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表
决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表
决。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十三）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行
是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐人（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,993,446 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的募集资金总额不超过 120,600.81 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金金额
总计 123,176.03 120,600.81
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2026 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（二十五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（二十六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了相应的鉴证报告。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第四次
独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》。
（二十八）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定及公司财务数据及经营情况，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。
（二十九）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定了《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《公司未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》。
（三十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次募集资金
投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（三十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户并签署监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司将设立募集资金专
项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐人、募集
资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监管。同时提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理上述具体事宜并
签署相关文件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利进行，根据《公司法》
《证
券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授
权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式
和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向
及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
象发行相关具体事项进行修订和调整；
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定
对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见及其他法律文件；并按
照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他
相关法律文件；
议等相关协议，并处理与此相关的其他事宜；
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实
际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，以及办理工商变更登记等相关
事宜；
关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
并办理募集资金使用等相关事宜；
公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜
及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审
议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三十三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 18 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2025
年年度股东会。
独立董事将在 2025 年年度股东会进行述职。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-019）。
特此公告。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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