证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2026-016
江苏艾森半导体材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席本次会议
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过
一、 董事会会议召开情况
江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知已于 2026 年 4 月 14 日以邮件的方式发出。会议由董事长张兵先生召集和
主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人；部分高级管理人员列席了本次董事会
会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》
的规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司总经理 2025 年度工作报告的议案》
董事会认为：2025 年度，公司总经理认真履行《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，严格组织实施董事会决议，主持
公司生产经营管理工作。公司总经理根据 2025 年度经营情况以及总经理工作情
况向董事会进行汇报。公司董事会同意通过《关于公司总经理 2025 年度工作报
告的议案》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（二）审议通过了《关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案》
董事会认为：董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的相关规定，认真履行公司股东会赋予的各项职责，以切实保障全体股东
的合法权益为目标，积极推动公司规范运作、科学决策，各项业务平稳发展。公
司董事会同意通过《关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的
议案》
董事会认为：董事会审计委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会同意通过《关于公司董事会审
计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（四）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议
案》
董事会认为：公司聘请的 2025 年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“上会事务所”）对公司 2025 年度财务报告进行了审计，同
时对公司内部控制情况、募集资金的存放、管理与实际使用情况、控股股东及其
他关联方资金占用情况等业务进行了核查并出具了专项报告。根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）《规范运
作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对上会事务所 2025
年度的履职情况进行评估，并制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于 2025
年度会计师事务所的履职情况评估报告》。公司董事会同意通过《关于 2025 年
度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报
告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（五）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况的报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《选聘办法》《规范运作指引》等
有关法律法规的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，
认真履职，对上会事务所 2025 年度的履职情况进行监督，并根据履职的情况制
定《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告》。公司董事会同意通过《关于公司董事会审计委员会对会计师
事务所履行监督职责情况的报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（六）审议通过了《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》
董事会认为：2025 年度，公司独立董事认真按照《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董办法》”）等相关法律法规、《公司章程》及《独立
董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发挥独立董事的作用。公司董事
会同意通过《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（孙清清）》《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（黄晓刚）》《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（李挺）》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
独立董事将在公司 2025 年年度股东会上就上述议案内容进行述职。
（七）审议通过了《关于公司独立董事 2025 年度独立性自查情况的议案》
董事会认为：根据《独董办法》《规范运作指引》等有关法律法规的规定，
公司董事会对公司在任独立董事孙清清、黄晓刚、李挺提交的独立董事独立性自
查情况表进行评估，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于独立董
事独立性情况的专项意见》。公司董事会同意通过《关于公司独立董事 2025 年
度独立性自查情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独
立董事独立性自查情况表（孙清清）》《独立董事独立性自查情况表（黄晓刚）》
《独立董事独立性自查情况表（李挺）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。独立董事孙清清、
黄晓刚、李挺回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年年度财务决算报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在整体总结 2025
年度实际经营情况的基础上，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025
年年度财务决算报告》。公司董事会同意通过《关于公司 2025 年年度财务决算
报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度
报告>及其摘要的议案》
董事会认为：根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，结合公司 2025 年度实际经
营情况，公司制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报告》及其
摘要。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年
度报告>及其摘要的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报告》及《江苏艾森半导体材料股
份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2025 年度财务报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所的要求，公司申请报
出 2025 年度依据中国企业会计准则编制的财务报告，包括截至 2025 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公司利润表、所有者权益变动
表和现金流量表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报告”）。公司董事会
同意通过《关于公司 2025 年度财务报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司 2025 年度财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具“上会师报字(2026)第 8008 号”的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计
报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（十一）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《规
范运作指引》等有关法律法规的规定，公司对 2025 年度募集资金的存放、管理
与实际使用情况进行自查和总结，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意通过《关
于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（十二）审议通过了《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》
董事会认为：（1）经上会事务所审计，公司 2025 年度合并报表中归属于母
公司股东的净利润为 51,237,826.75 元，母公司实现净利润 53,627,855.12 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表的期末未分配利润为 168,838,113.71 元，母
公司报表中的期末未分配利润为 169,679,316.70 元。（2）根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红》”）《公
司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略、经营现状、资产规模、盈余情况、
未来投资计划及资金需求、投资者回报等因素，2025 年公司拟向全体股东按每
转增 4 股。截至本议案审议日，公司股份总数为 88,133,334 股，扣减回购专用
证券账户中股份数 1,144,032 股，实际可参与利润分配及资本公积转增的股份数
为 86,989,302 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 9,568,823.22 元（含税），
占公司 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 18.68%。合计转增
股本 34,795,720 股，本次转增完成后，公司总股本 122,929,054 股。如在本议
案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除回购专
用证券账户股份后的股份基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和
资本公积转增股本每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增股本总数，
并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需公司
行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更公司注册资
本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。（3）本次利润
分配方案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。（4）2025 年，公司实现归属于上市公司股东
的净利润 51,237,826.75 元，拟分配的现金红利总额为 9,568,823.22 元，已实
施的股份回购金额为 200,011.58 元，合计占公司本年度净利润比例低于 30%。
留存未分配利润将累计滚存至下一年度用于公司日常经营，包括支持公司研发创
新、固定资产投入及业务开展等。为公司先进产品放量及长远发展积蓄力量，从
而以更优异的业绩回报广大投资者，维护全体股东的长远利益。
公司董事会同意通过《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方
案的公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度
内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，以 2025 年 12
月 31 日为基准日，对公司内部控制有效性进行了评价，并编制《江苏艾森半导
体材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》，前述报告真实、客观地反
映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及
执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制有效。公司董事会同意通过《关
于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（十四）审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬/津贴发放及 2026
年度薪酬/津贴方案的议案》
度薪酬方案的议案》；
董事会认为：（1）在公司担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，
按照具体岗位的职责、职能、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定薪酬标准；
在公司不担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；
公司 2025 年度非独立董事薪酬根据前述标准发放，合计发放 346.49 万元。（2）
任其他职务的，原则上不领取董事津贴或薪酬；在公司兼任其他职务的，依据其
与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再额
外领取董事薪酬。公司董事会同意通过《关于确认公司非独立董事 2025 年度薪
酬发放及 2026 年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员杨一伍回避表决。
表决结果：3 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。关联董事张兵、
向文胜、陈小华、杨一伍、沈鑫回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
津贴方案的议案》。
董事会认为：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，2025 年度任期内独
立董事津贴为每人 2 万元/季度（税前），合计发放 24 万元。公司 2026 年度在
任独立董事的津贴标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司独立董事 2025
年度津贴发放及 2026 年度津贴方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会审议时，关联委员孙清清、黄晓刚回避表决，故本
子议案直接提交董事会审议。
表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。关联董事孙清清、
黄晓刚、李挺回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-010）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过了
《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬发放及 2026
年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员的薪酬按其在公司所任具体职务核定，薪酬
由基本工资、津贴及奖金等组成，2025 年度公司高级管理人员薪酬总额为 364.22
万元（与 2025 年度公司董事薪酬总额存在重复计算部分）。
由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及专项奖励构成：（1）基本薪酬根据
岗位权责、岗位价值、风险承担及行业薪酬水平确定；（2）绩效薪酬与公司整
体经营业绩及个人履行岗位职责、工作任务完成情况挂钩，原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十；（3）中长期激励收入包括但不限于股权激励、
员工持股计划等，依据相关激励方案执行；（4）公司对在效益提升、研发突破、
重大项目建设、资本运作、重要荣誉争创等方面做出重大贡献的高级管理人员，
依据相关方案发放专项奖励。公司董事会同意通过《关于确认公司高级管理人员
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。关联董事向文胜、
陈小华回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
（十六）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：
（1）根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司 2026
年度资金使用计划的需要，同意公司（含子公司）向银行等金融机构申请综合授
信人民币 30 亿元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、
并购贷款及项目贷款等形式，上述综合授信期限为自公司董事会审议通过之日起
至下一次审议相同事项的董事会召开之日止。（2）同意授权公司财务总监或其
指定的授权代理人在上述授信总额度内办理额度申请事宜，与银行签署相关合同
及法律文件，并授权财务部办理相关手续。上述授信总额度内的单笔融资不再上
报董事会进行审议表决，由财务总监确定并执行。（3）以上授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以各金融机构与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2026-015）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（十七）审议通过了《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
董事会认为：（1）为保持审计业务的连续性，根据《选聘办法》等相关法
律法规的规定，公司对上会事务所及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况及独立性方面进行充分审查，并对其完成公司 2025 年度审计工作情况
及执业质量进行全面客观的评价。经评估，上会事务所具备从事证券、期货业务
的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、
真实地反应公司财务和内控状况，满足公司 2026 年度财务和内部控制审计工作
的要求。公司拟续聘上会事务所为公司 2026 年度审计机构，聘期 1 年。
（2）2026
年度审计服务收费主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务
所的收费标准最终确定。（3）同意提请股东会授权董事会及/或其获授权人士根
据 2026 年度公司实际业务情况和市场情况等与上会事务所协商确定 2026 年度审
计费用（包括年报和内控审计费用）。公司董事会同意通过《关于续聘公司 2026
年度审计机构的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公
告编号：2026-013）。
表决结果 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权董
事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理及以通知存款、
协定存款方式存放自有闲置资金的议案》
董事会认为：为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在
不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，同意公司（含子公司，下同）
使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好的中、低风险现金管理产品（包括但不限于大额存单、定期存款、
结构性存款等），及将自有闲置资金存款余额以通知存款、协定存款方式存放。
使用期限自公司董事会审议通过后 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围
内，资金可循环滚动使用。授权公司财务总监在上述额度范围内具体负责实施相
关事宜，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金
管理产品品种、签署合同及协议等。公司董事会同意通过《关于使用自有闲置资
金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放自有闲置资金的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理及以通知
存款、协定存款方式存放自有闲置资金的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（十九）审议通过了《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
董事会认为：本次增加后，2026 年度，预计向关联方采购商品交易金额不
超过 5,000 万；预计向关联方销售商品交易金额不超过 500 万。公司及合并报表
范围内的子公司因日常生产经营和业务发展需求，与苏州钧华半导体技术有限公
司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合相关法律法规及内部制度的规
定，关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照
有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务及收入、利润来源对关联交易不
存在依赖，与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影
响。公司董事会同意通过《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的公
告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过了《关于注销回购股份、变更公司注册资本及修订<公司
章程> 并办理工商变更登记的议案》
董事会认为：为维护公司价值及全体股东权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——
回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及公司股份回购方案的规定，公司拟
对存放于回购专用证券账户的部分已回购股份予以注销，并相应减少公司注册资
本，同时修订《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等事宜，该事项符合相
关法律法规及公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及中小投资者权益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，同意《关于注销回购股份、变更公司
注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本次注销回购股份事
项尚需股东会审议，并提请股东会授权董事会及获授权人士办理相关注销程序。
后续公司将按规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理注销手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于注销回购股份、变更公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记暨修订、新增部分公司内部治理制度的公告》
（公
告编号：2026-012）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订、新增部分公司内部治理制度的议案》
议案》；
董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作管理，建立健
全有效的激励与约束机制，保障公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司拟新增《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，该制度的
制定符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司
章程》规定，契合公司实际经营管理需求。公司董事会同意通过《关于新增<董
事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公
司董事、独立董事的选举行为，公司拟结合最新监管要求及公司实际运营情况，
对《累积投票制实施细则》相关条款进行修订完善，修订后的细则符合相关法律
法规规定，贴合公司治理实际。公司董事会同意通过《关于修订 <累积投票制实
施细则> 的议案》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于注销回购股份、变更公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记暨修订、新增部分公司内部治理制度的公告》
（公
告编号：2026-012）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”专项行动
方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
董事会认为：公司全面核查并评估了《江苏艾森半导体材料股份有限公司
告，并在此基础上总结投资者的意见建议、改进措施等，根据公司实际生产经营
情况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，制定公司 2026
年度“提质增效重回报”专项行动方案，有利于进一步提升公司经营效率，强化
市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。因此，同意《关于公
司<2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质
增效重回报”专项行动方案>的议案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案评
估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（二十三）审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
董事会认为：根据《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》等相关
法律法规的规定，公司就其 2026 年第一季度实际经营情况，制定《江苏艾森半
导体材料股份有限公司 2026 年第一季度报告》。公司董事会同意通过《关于公
司 2026 年第一季度报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
（二十四）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了
逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上
海证券交易所科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司董事会同意通过《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
为保证公司向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的方案。经逐项审议，董事会同意：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,400.00 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公
司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；k 为增发新股或配
股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制定。
（1） 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2） 修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机
构等部门的有关规定，在本次发行可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商
在发行前最终协商确定。
（1） 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2） 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利
息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的
相关内容。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（1） 可转换公司债券持有人的权利：
数额享有约定利息；
的可转换公司债券；
并行使表决权；
（2） 可转债债券持有人的义务：
的本金和利息；
（3） 可转换公司债券持有人会议召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；
性；
持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形
（4） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,400 万元
（含 52,400 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 72,320.00 52,400.00
若扣除发行费用后的本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确
定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过及中国证监会
注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏
艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。公司董
事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》。公司董事会同意通过《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《规范运作指引》等
有关规定，结合实际情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。公司董事会同
意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司编制了截至 2026 年
所鉴证，并由其出具“上会师报字(2026)第 8390 号”的《关于江苏艾森半导体
材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司董事会同意通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告
编号：2026-022）及《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（上会师报字(2026)第 8390 号）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员
等相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会同意
通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施
与相关主体承诺的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十一）审议通过了《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红
回报规划的议案》
董事会认为：根据《公司法》《上市公司现金分红》等相关法律、法规、规
范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能
力、现金流量状况等因素，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。公司董事会同意通过《关于公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十二）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
董事会认为：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债
券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《科创
板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和
公司的实际情况，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。公司董事会同意通过《关于制定公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
董事会认为：根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、评级安排、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
评级机构等相关中介机构，包括但不限于与中介机构签署聘任协议，并决定向对
应中介机构支付报酬等相关事宜；
修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，；
关规定及根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据项目的实际进度
及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用自有或自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要的调整或调减；
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管等相关事宜；
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券付息、赎回、回售、
转股等相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改
《公司章程》或其他有关制度文件（如涉及）中的相关条款，办理工商备案、注
册资本变更登记或其他相关政府程序等事宜；
定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确
要求由股东会审议通过外，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止，或者
调整本次发行方案并继续办理本次发行事宜；
适的所有其他事项。
上述事项中，除第 2、5、7、8、10 项授权有效期为自公司股东会审议通过
本议案之日起至本次发行的可转换公司债券的存续期届满或相关事项办理完毕
之日外，其余事项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
在上述授权获得股东会批准及授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及
规范性文件另有规定，董事会同意授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以
上授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限
一致。
公司董事会同意通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十四）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对
本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《江苏艾森半导体
材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。公司董事
会同意通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十五）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会认为：董事会提请于 2026 年 5 月 15 日召开公司 2025 年年度股东会，
审议《关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案》《关于公司 2025 年年度利润
分配预案的议案》
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等 20 项议案。公司
董事会同意通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编
号：2026-018）。
表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。获全体有表决权
董事一致通过。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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