证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-046
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日
召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、公司 2025 年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司 2025 年度审计报告》，2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润
为 -1,190,561,508.45 元 ， 截 至 2025 年 末， 可 供 母公 司 股东 分 配 的 利 润 为
-3,560,795,815.58 元,合并报表可供分配利润为-4,613,507,470.36 元。
事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，鉴于母公司 2025 年度实现净利润为负值，截至 2025 年末，公司合
并报表、母公司报表中未分配利润也均为负值；且大信会计师事务所对公司 2025
年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司不
具备现金分红的条件。故公司 2025 年度的利润分配预案为：2025 年度拟不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，当年已注销的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2025 年通过集中竞价交易方式累计回购股份 20,823,000 股，回购总金
额为 50,049,719.29 元（不包含交易费用），根据《股份回购方案》，本次回购的
股份 50%用于依法注销以减少公司注册资本，50%用于未来适宜时机实施股权激
励。公司已于 2025 年 12 月 18 日注销了已回购股份数量的 50%，即 10,411,500
股，回购注销金额为 25,024,859.64 元。根据中国证监会及深圳证券交易所的上
述规定，回购注销金额 25,024,859.64 元视同公司现金分红金额，分红金额占公
司 2025 年度归属于上市公司股东净利润绝对值的 2.10%。
二、现金分红方案的具体情况
项目 本年度（2025 年度） 上年度（2024 年度） 上上年度（2023 年度）
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 25,024,859.64 0 0
归属于上市公司股东的净
-1,190,561,508.45 -1,578,841,417.48 -939,894,875.96
利润（元）
合并报表本年度末累计未
-4,613,507,470.36
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计
-3,560,795,815.58
未分配利润（元）
上市是否满三个
是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净
-1,236,432,600.63
利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额 25,024,859.64
（元）
是否触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第（九）项因分
否
红不达标而被实施其他风
险警示的情形
三、不触及因分红不达标而被实施其他风险警示情形的具体原因
鉴于公司 2025 年度合并报表、母公司报表中未分配利润均为负值，不满足
分红条件。公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）
项因分红不达标而被实施其他风险警示的情形。
四、不进行利润分配的原因及合理性说明
《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》对现金分
红的规定如下：
“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当采取现金方式分配股利。
分配利润的百分之三十。”
鉴于公司 2025 年度实现净利润为负值，审计机构对公司 2025 年度财务报表
出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，不满足《公司章程》
及《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》现金分红的条件，且由于公司 2023
年、2024 年均出现亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因
此公司 2025 年度不进行现金分红，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》的相关规定，不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）
项因分红不达标而被实施其他风险警示的情形。
五、利润分配的决策程序
公司第七届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议
通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年
年度股东会审议。
审计委员会经审核认为：公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同
意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、备查文件
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
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