证券代码：603337 证券简称：杰克科技 公告编号：2026-023
杰克科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 √回购股份
□
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
√是，预留数量 1,700,000 股；
□
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 332 人
激励对象数量占员工总数比例 4.38 %
√董事
□
√高级管理人员
□
激励对象范围 √核心技术或技术骨干
□
√外籍员工
□
□其他，___________
授予价格/行权价格 19.53元/股
如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《杰克科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》中的相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 杰克科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000753954968D
法定代表人 阮积祥
注册资本 476,411,691元
成立日期 2003-08-27
注册地址 浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号
股票代码 603337
上市日期 2017-01-19
智能工业缝制机械的研发、生产和销售，包括智
能工业缝纫机、智能裁床、智能铺布机、智能验
主营业务 布机、衬衫及牛仔智能缝制设备等工业用缝中、
缝前设备，以及电机、电控、机架台板等缝制机
械重要部件。
所属行业 专用设备制造业
（二）近三年公司业绩
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 658,695.77 609,365.38 529,388.30
归属于上市公司股东的净利润 85,593.99 81,226.85 53,842.76
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
总资产 841,577.06 785,320.96 851,461.42
归属于上市公司股东的净资产 511,081.80 462,360.37 435,496.81
基本每股收益（元/股） 1.79 1.76 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.79 1.75 1.13
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.86 17.57 12.36
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心员工及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施2023年限制性股票激励计划。公司
分别于2023年9月26日、2023年10月18日召开第六届董事会第五次会议及2023年
第一次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要等相关议案。
本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年2月7日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励和/或员工持股计划。公司分别于
第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。截至2024年1月25
日，公司本次回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份18,470,115股，占公
司总股本的3.88%。
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金。上述回购未对公司的经营活
动、财务状况和未来发展产生重大影响。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量874.91万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额47,641.1691万股的1.84%，其中首次授予704.91万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额47,641.1691万股的1.48%，预留授予170万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额47,641.1691万股的0.36%，预留部分占本次授
予权益总额的19.43%。
尚在实施中。公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激
励计划（草案）》尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划涉及的尚在有效
期内的标的股票总数为268.62万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为874.91
万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,143.53万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额47,641.1691万股的2.40%。截至本
激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
员工及技术骨干、外籍员工。所有激励对象经公司董事会提名与薪酬委员会核实
确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为332人，包括公司董事、高级管理人
员、核心员工及技术骨干、外籍员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
同时，本激励计划激励对象中包含外籍员工，该外籍员工任职于技术研发等
关键岗位，在公司的技术、业务等方面有重要作用，通过实施本次激励计划将进
一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且确
定，经董事会提出及提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内
与公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制 占目前总
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总量 股本的比
（万股） 的比例 例
副董事长、副总
裁、董事会秘书
核心员工及技术骨干（327 人） 591.31 67.59% 1.24%
预留部分 170.00 19.43% 0.36%
合计 874.91 100.00% 1.84%
注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激
励计划激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
权益的调整至预留部分，则预留部分不得超过20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会提名与薪酬委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 19.53 元/股
□前 1 个交易日均价，38.51 元/股
前 20 个交易日均价，39.06 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，42.95 元/股
□前 120 个交易日均价，42.72 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股19.53元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股19.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通
股股票。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.51 元的 50%，为每股 19.26 元；
股票交易总额/前 20 交易日股票交易总量）每股 39.06 元的 50%，为每股 19.53
元。
（三）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限售期
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例（%）
自相应授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的各批次解除限售安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例（%）
自相应授予登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应授予登记完成之日 50%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
率不低于 12.34%；
第一个解除限售期 2026 年
亿元；
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 2027 年 率不低于 24.49%；
亿元；
公司需满足下列条件之一：
率不低于 39.67%；
第三个解除限售期 2028 年
亿元；
注：1、“营业收入增长率”“经营活动产生的现金流量净额”“净利润率”以经公司聘请的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在公司 2026 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2026 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2027-2028 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
率不低于 24.49%；
第一个解除限售期 2027 年
亿元；
公司需满足下列条件之一：
率不低于 39.67%；
第二个解除限售期 2028 年
亿元；
注：1、“营业收入增长率”“经营活动产生的现金流量净额”“净利润率”以经公司聘请的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A/B+ B C D
个人层面解除限售比例 1 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全
解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计
划选取营业收入增长率或经营活动产生的现金流量净额或净利润率作为公司层
面业绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的
条件。经营活动产生的现金流量净额是公司生存的前提与持续发展的保障，是衡
量企业经营稳定性指标。净利润率反映公司的盈利水平，衡量公司的获利能力。
净利润率与公司净利润同向变化，公司在提高销售收入的同时，必须更多地增加
净利润，才能提高销售净利率，实现更高盈利水平，是衡量企业经营效益有效性
指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增
强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的
考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照
相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内，由董事会确认。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会提名与薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委
员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，
董事会提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），
对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，
并按授予价格回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公
告，同时公告董事会提名与薪酬委员会核查意见、法律意见书及相关实施情况的
公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计
划涉及的个人所得税。
密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的
约定。如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞
业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益
返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增
发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未
通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计
划。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票
由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象个人情况发生变化
象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务调整并未降职，但仍在本公司或本公司子公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务
变更的降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合解除限售条件的限制
性股票按原程序执行，其他未符合条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司提名与薪酬委员会决定解除限售的比例，不得解除限售的部分由公司以授予
价格进行回购注销。
（3）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其已解除限售限制性股票所
得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或协商解除劳动合同或服务
协议或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其
已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会提名与薪酬委员
会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，由董事会提名与薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（六）限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方案提交股东
会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公
允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股 18.75 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2026 年 6 月首次授予，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 13,217.06 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
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