证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-039
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：193.3343 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为 1080 万股，约占公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
（3）授予价格：75.50 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 75.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1791 人，包括
在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个 25%
股票第一个归属期 交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 36 个月内 25%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 48 个月内 25%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 60 个月内 25%
股票第四个归属期
的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2027 四个会计年度，每
个会计年度考核一次。以公司 2023 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的
营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩
考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 营业收入 归属比例
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第一个
归属期
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第二个 2024 年、2025 年两
归属期 年营业收入累计值
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第三个
归属期
入累计值 业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第四个
归属期
年营业收入累计值 业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务
数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日
在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前
一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 0.8≦MBO<0.9 0.7≦MBO<0.8 MBO<0.7
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就 2023 年年度股
东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024 年 4 月 11 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2024 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2024 年 4 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（6）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023
年及 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（8）2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年、2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期、
述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
（10）2026 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
因分红送转
归属后限制性
归属价格 归属数量 取消归属数 导致归属价
归属期 归属日期 归属人数 股票剩余数量
（调整后） （万股） 量及原因 格及数量的
（万股）
调整情况
月 13 日 励对象因离 27 日 公 司 披
首次授予 月 24 日 激励对象资 年年度权益
部分第一 质，上述激励 分派实施公
个归属期 2026 年 4 75.80 元/股 0.1628 1人 对象已不具 告》，首次授
月 13 日 备激励对象 予 价 格 由
资格，作废处 76.10 元/股调
理 其 已 获 授 整为 75.80 元/
但尚未归属 股
的限制性股
票 75.696 万
股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计
划授予股份第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 193.3343
万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。
（二）2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制
性股票第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2024 年 4 月
根据公司 2023 年年度股东大会的授权、公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合
者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 公司 2024 年限制性股票激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任 励计划仍在职的激励对象
职期限。 符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
根据普华永道中天会计师
以 2023 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定
事务所（特殊普通合伙）对
比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目
公司 2025 年年度报告出具
标对应的公司层面归属比例。第二个归属期考核年度为 2025 年，考核
的审计报告：2024 年度公
年度业绩考核目标安排如下表所示：
司实现营业收入 906,516.51
对应
该考核年度使用 公司层面 万元、2025 年度公司实现
归属期 考核 业绩考核目标
的营业收入 归属比例 营 业 收 入 1,238,463.83 万
年度
元，两年营业收入累计
X≧对标企业算术平均
增长率
数为 626,351.36 万元，营业
第二个 收入增长率为 242.46%，大
归属期 于对标企业算术平均增长
计值 业算术平均增长率
率，业绩考核达标，公司层
X<对标企业算术平均
增长率*0.8
本次激励计划 76 名激励对
象离职已不符合激励对象
（五）个人层面绩效考核要求 资格，作废处理其已获授但
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 24.7775 万 股 ； 仍 在 职 的
激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表 1576 名激励对象中：8 名激
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 励对象绩效考核评级为 0.9
MBO 0.9≦MBO 0.8≦MBO 0.7≦MBO< MBO< ≦MBO<1，个人层面归属比
考核评级
≧1 <1 <0.9 0.8 0.7 例为 90%，其获授的限制性
个人层面 股票第二个归属期对应的
归属比例 0.0652 万股限制性股票作
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 废失效；其余 1568 名激励
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 对象绩效考核评级为 MBO≧
的限制性股票第二个归属
期 对 应 的 可 归 属 的
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 1576 名激励对象归
属 193.3343 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2024
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 4 月 26 日。
（二）归属数量：193.3343 万股。
（三）归属人数：1576 人。
（四）授予价格：人民币 75.50 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属
情况：
已获授予的 可归属 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 限制性股票 数量（万 获授予的限制性
数量（万股） 股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
尹志 董事长、总经理、董秘
中国 18.5000 4.6250 25%
尧 （代）、核心技术人员
董事、副总经理、核心技
丛海 新加坡 7.3700 1.8425 25%
术人员
董事、副总经理、核心技
陶珩 中国 7.3700 1.8425 25%
术人员
靳巨 美国 副总经理 10.0000 2.5000 25%
陈伟
中国香港 副总经理、财务负责人 7.3700 1.8425 25%
文
何奕 中国 副总经理 12.0000 3.0000 25%
姜银
中国 副总经理 3.6898 0.9224 25%
鑫
姜勇 中国 核心技术人员 2.8700 0.7175 25%
陈煌
中国台湾 核心技术人员 2.8700 0.7175 25%
琳
刘志
新加坡 核心技术人员 2.8700 0.7175 25%
强
何伟
中国 核心技术人员 2.8700 0.7175 25%
业
张凯 中国 核心技术人员 2.6985 0.6746 25%
小计 80.4783 20.1195 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1564 人） 693.3528 173.2148 25%
合计 773.8311 193.3343 25%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的 1576 名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 1576 名激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为 193.3343 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告日前 6 个月，参与本激励计划的董事、高级管理人
员尹志尧先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上市
公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情
况进行相关公告。除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在其任
期内不存在买卖公司股票行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2024 年限制性
股票激励计划》的规定；
公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；
作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年限制性股票激励
计划》《2024 年考核管理办法》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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