浙江佰事诚律师事务所
关于
湖北广济药业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
剩余全部限制性股票
之
法律意见书
浙江佰事诚律师事务所
二零二六年四月
浙江佰事诚律师事务所
湖北广济药业股份有限公司：
浙江佰事诚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，就公司依据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律
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师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所必备的法
律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律
意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得
的批准与授权情况如下：
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会
议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了
回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖
北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药
业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69
号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济
药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内
部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）
会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进
行了调整，确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条
件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万股限制性股票，授予价格为 3.52
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股
票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予
登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90
万股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）
会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意
回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了
同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）
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会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划
规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年
预留部分限制性股票，授予价格为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留
授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。
本次回购注销的限制性股票数量为 198,000 股，回购注销限制性股票涉及
激励对象 2 名，回购价格为 3.52 元/股，回购资金总额为 696,960 元。本
次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 目 前 的 352,648,939 股 减 少 至
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授
予登记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票
总数由 352,450,939 股增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021
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年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-097）
。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议
和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
（十五）2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票
减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。
（十六）2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。
本次回购注销的限制性股票数量为 113,000 股，本次回购注销限制性股票
涉及的激励对象 2 名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中
首次授予限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 48,000
股），预留授予限制性股票的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票
股本由 353,973,939 股减少至 353,860,939 股。
（十七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二次（临
时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限
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售条件的限制性股票进行回购注销。
（十八）2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注
册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-035）。
（十九）2024 年 7 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-037）。
本次回购注销限制性股票数量为 400.56 万股，注销完成后，公司总股本由
（二十）2025 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第七次会议和
第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对离职人员、退休人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售
条件的限制性股票共计 310.5 万股进行回购注销。
（二十一）2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
通知债权人公告》（公告编号：2025-026）。
（二十二）2025 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-042）。
本次回购注销限制性股票数量为 310.5 万股，注销完成后，公司总股本由
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（二十三）2026 年 1 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十四次（临
时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司拟对离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 11.97 万股进行回购注销。
（二十四）2026 年 1 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。2026 年 1 月 28 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票
减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2026-010）。
（二十五）2026 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会第十七次会
议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部
限制性股票的议案》，公司拟对未达到第三个解除限售期解除限售条件的
限制性股票共计 263.07 万股进行回购注销。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需
提交公司股东会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、价格及数量
根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予及预留授
予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：
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预计是否达到解除限售条件的说
公司层面业绩要求
明
为 15.00%、34.30%（即 2025 年度营业收入一档、二档目标值分别需达到
公司于 2026 年 4 月 25 日披露
《2025
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”
年年度报告》，2025 年度营业收入为
指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
公司股东的净利润为-40,449.44 万元，
本激励计划第三个解除限售期对应的
映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销
公司层面业绩考核目标未能达标。
前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于
Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
收入、净利润和 EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏
离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本；
分。
由于公司 2021 年限制性股票激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致
公司业绩指标的增长受到影响，公司 2025 年度的业绩指标未达到本激励计
划规定的首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目
标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
（1）数量
因未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售条件，对应的已授予
但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为 263.07 万股不得解除限售，由
公司回购注销。其中首次授予部分 228.21 万股，预留授予部分 34.86 万股。
（2）价格
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由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的
首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整，因未达到第三个解除限
售期解除限售条件的限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股
票 228.21 万股）。本次回购注销涉及的预留授予部分的限制性股票的回购
价格为授予价格 4.23 元/股（对应限制性股票 34.86 万股）。
本次未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票
的回购金额合计为 9,507,570 元。
本次资金来源为公司自有资金。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价
格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、
价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公
司《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务及提交公司股东
会审议，按照《中华人民共和国公司法》及相关规定履行相应的减资程序，
办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
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（本页无正文，为《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部
限制性股票之法律意见书》之签字盖章页。）
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