东方财富证券股份有限公司
关于
湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
回购注销剩余全部限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
广济药业、上市公司、公
指 湖北广济药业股份有限公司
司
本激励计划 指 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限
制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供或为其公开
披露的部分资料。广济药业已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对广济药业的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司
本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北
广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（鄂国资考分〔2021〕69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激
励计划。
三、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公
示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
四、2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022
年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
五、2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计
划的首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予
的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
七、2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90 万股，授予的
限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至
八、2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议
和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已
离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议
案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
九、2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、
第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
已经成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符
合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格
为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
十、2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022
年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权
人公告》。
十一、2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为
回购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 352,648,939
股减少至 352,450,939 股。
十二、2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记
手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.30 万
股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939
股增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
十三、2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十
届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
十四、2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
十五、2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注
册资本通知债权人公告》。
十六、2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为
票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为 3.52 元/股
（对应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票的回购价格为 4.23 元/股
（对应限制性股票 65,000 股），回购资金总额为 443,910 元。本次回购注销完
成后，公司总股本由 353,973,939 股减少至 353,860,939 股。
十七、2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会
议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共
计 400.56 万股进行回购注销。
十八、2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024
年 6 月 20 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人
公告》。
十九、2024 年 7 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为 400.56
万股，注销完成后，公司总股本由 353,860,939 股减少至 349,855,339 股。
二十、2025 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一
届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司对离职人员、退休人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计
二十一、2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 5
月 24 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
二十二、2025 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为
二十三、2026 年 1 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十四次（临时）会
议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司拟对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.97
万股进行回购注销。
二十四、2026 年 1 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
债权人公告》。
二十五、2026 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，会
议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票
的议案》，公司拟对未达到第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、回购注销原因
根据本激励计划的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第三个解除
限售期的公司层面业绩考核目标如下：
公司层面业绩要求 预计是否达到解除限售条件的说明
别为 15.00%、34.30%（即 2025 年度营业收入一档、二档目标值分
别需达到 138,415.43 万元、300,659.80 万元）
；
为 15.00%、33.70%（即 2025 年度净利润一档、二档目标值分别需
达到 14,139.74 万元、30,033.73 万元）
；
公 司拟 于 2026 年 4 月 25 日 披露
《2025 年年度报告》，2025 年度营
业收入为 62,397.47 万元；2025 年
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，
“净利润”指经审计的上市公
度归属于上市公司股东的净利润为
司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
-40,449.44 万元，本激励计划第三个
解除限售期对应的公司层面业绩考
司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计
核目标未能达标。
，对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与
划成本摊销影响）
期末所有者权益算术平均值；
对营业收入、
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
由于公司 2021 年限制性股票激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司
业绩指标的增长受到影响，公司 2025 年度的业绩指标未达到本激励计划规定的
首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，对应的已
授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
二、回购注销数量及价格
因未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售条件，对应的已授予但尚未
解除限售的限制性股票的数量合计为 263.07 万股不得解除限售，由公司回购注
销。其中首次授予部分 228.21 万股，预留授予部分 34.86 万股。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的 2021
年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予
部分的限制性股票的回购价格不作调整，因未达到第三个解除限售期解除限售
条件的限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 228.21 万股）。
本次回购注销涉及的预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格 4.23 元
/股（对应限制性股票 34.86 万股）。
三、回购注销的金额及资金来源
本次未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回
购金额合计为 9,507,570 元，回购资金来源为公司自有资金。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销剩余全部限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东会审议程
序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
