证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2026-020
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：188.8434 万股；
? 归属股票来源：深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，于 2024 年 4 月 1
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2024 年限制性股票激励
计划主要内容如下：
总额 32,000 万股的 2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 90.63%；预
留授予 75 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 32,000 万股的 0.23%。预留
部分约占本次授予权益总额的 9.38%。
员及技术（业务）骨干人员，其中首次授予 113 人、预留授予 6 人。
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
归属安排 归属期限 归属比例
首次授予第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
首次授予第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
首次授予第四个归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
起 60 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
预留授予第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止 30%
属期
预留授予第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止 40%
属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次。以公司 2022 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定
比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：
以 2022 年的营业收入为基数，各考核年度营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 125% 110%
第二个归属期 2025 年 237% 215%
第三个归属期 2026 年 373% 339%
第四个归属期 2027 年 514% 467%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年的营业收入 A≧Am X=100%
为基数，对应考核年 An≦A
度的营业收入增长率
A
（A）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2024 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩
考核目标如下：
以 2022 年的营业收入为基数，各考核年度营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 237% 215%
第二个归属期 2026 年 373% 339%
第三个归属期 2027 年 514% 467%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年的营业收入 A≧Am X=100%
为基数，对应考核年
An≦A
度的营业收入增长率
（A） A
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
卓越（S）、优秀（A+）、优秀（A）、优秀（A-）、良好（B）、一般（C）六
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
卓越 优秀 优秀 优秀 良好 一般
评价结果
（S） （A+） （A） （A-） （B） （C）
个人层面归属比例 100% 100% 85% 70% 50% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 3
月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表
了核查意见。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后本激
授予价格
授予数量 励计划剩余
授予批次 授予日期 （调整 授予人数
限制性股票
后）
数量
首次授予 2024 年 4 月 1 日 30.55 元/股 725 万股 113 人 75 万股
预留授予 2025 年 3 月 28 日 30.55 元/股 75 万股 6人 0
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属后剩 因分红送转导致
归属批 上市流通 归属 归属数 归属 取消归属
余限制性 归属价格及数量
次 日 价格 量 人数 数量及原因
股票数量 的调整情况
因部分激励
首次授 对象离职以
分派实施完毕，授
予 部 分 2025 年 6 30.55 159.1809 107 617.0804 及个人绩效
予价格由 30.69 元
第 一 个 月 18 日 元/股 万股 人 万股 考核结果累
/ 股 调 整 为 30.55
归属期 计 作 废
元/股
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
情况
归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的
授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的说明
预留授予部分第一个归属期
根据 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期
为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止”，本次激励计划首次授予日为 2024 年 4 月 1 日，因此本次激励计
划首次授予部分第二个归属期为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日；预留授
予部分第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2025 年 3 月
年 3 月 26 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象个人未发生前述情形，
满足归属条件。
不适当人选；
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年的营业收入为基
数，各考核年度营业收入
对应考
归属期 增长率（A）
核年度
目标值 触发值
（Am） （An）
首次授
予的限 第二个 根据《深圳中科飞测科技股份有
制性股 归属期 限公司2025年度审计报告》显示，
票 2025 年 公 司 营 业 收 入 为
预留授 2,053,298,171.74元，较2022年营
予的限 第一个 业收入增长303.21%，因此，首次
制性股 归属期 授予部分第二个归属期及预留授
票 予部分第一个归属期公司层面业
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 绩考核达标，公司层面归属比例
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的 为100%。
公司层面归属比例如下：
公司层面归属比
考核指标 业绩完成度
例（X）
以 2022 年的营业收入 A≧Am X=100%
为基数，对应考核年 An≦A
度的营业收入增长率
A
（A）
在个人层面绩效考核中，87名激
（五）个人层面绩效考核要求
励对象2025年个人绩效考核结果
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
为“卓越（S）/优秀（A+）”，个
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
人层面归属比例为100%；16名激
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
励对象2025年个人绩效考核结果
为卓越（S）、优秀（A+）、优秀（A）、优秀（A
为“优秀（A）”，个人层面归属
-）、良好（B）、一般（C）六个档次，届时根据以
比例为85%；6名激励对象2025年
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
个人绩效考核结果为“优秀（A
象的实际归属的股份数量：
-）”，个人层面归属比例为70%；
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
评价 卓越 优秀 优秀 优秀 良好 一般 核结果为“良好（B）”，个人层
结果 （S） （A+） （A） （A-） （B） （C）
面归属比例为50%；1名激励对象
个人 2025年个人绩效考核结果为“一
层面
归属
比例 0%；本次符合归属条件的激励对
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值 象共114名（其中1名同时作为本
及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 次激励计划首次和预留授予部分
人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例 的激励对象）。
×个人层面归属比例。
鉴于《激励计划》首次授予及预留授予的激励对象有 2 名已离职，其已获授
但尚未归属的 6.2500 万股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于有部分激励
对象 2025 年度个人绩效考核结果未达到“卓越（S）/优秀（A+）”，首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的 12.4000 万
股限制性股票不得归属，由公司作废。
综上所述，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期共计 114 名激励对象（其中 1 名同时作为本次激励计划首
次和预留授予部分激励对象）达到归属条件，可归属 188.8434 万股限制性股票。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 114 名激励对象办理限制性股票归属
手续，本次可归属的限制性股票共计 188.8434 万股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
本次可归属
首次授予限制 本次可归
序 数量占首次
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量(万
号 授予总量的
(万股) 股)
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国
香港
中国
香港
董事、董事会秘
书
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（104 人） 469.7738 109.2934 23.2651%
合计 714.7738 167.5434 23.4401%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）预留授予部分第一个归属期
本次可归属
预留授予限制 本次可归
序 数量占预留
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量(万
号 授予总量的
(万股) 股)
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国
香港
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（4 人） 21.0000 6.3000 30.0000%
合计 71.0000 21.3000 30.0000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的归属条件已经成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办
理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告日前 6 个月，参与本激励计划的董事、高级管理人
员陈鲁先生、古凯男先生以及董事哈承姝女士通过集中竞价减持个人持有的公司
股份，符合相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违
规减持的情况，公司已对减持情况进行相关公告。除此之外，参与本激励计划的
其他董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次归属及作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关
规定；
（二） 公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属，预留
次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司
实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的有关规定；
（三） 本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（四） 就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照
相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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