湖南启元律师事务所
关于华凯易佰科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
法律意见书
二0二六年四月
致：华凯易佰科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华凯易佰科技股份有限公司
（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《华凯易佰科技股
份有限公司章程》
《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“
《考核管理办法》”）
的相关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格（以
下简称“本次回购注销及调整回购价格”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及调整回购价格有关的法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
（四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本次回购注销及调整回购价格有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
本次回购注销及调整回购价格的批准与授权情况如下：
（一）2024 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）2024 年 2 月 21 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于 2024 年
司全体股东征集表决权。
（三）2024 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针
对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于 2024 年 3 月 2 日披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（四）2024 年 3 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2024 年第一次临时股东
大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 3 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计
划授予的限制性股票上市日为 2024 年 3 月 18 日。
（七）2025 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回
购数量的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对
前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告
编号：2025-046）。2025 年 7 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2025-054）。
（九）2025 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意对公司 2024 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相
关事项已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议以及第四届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过。
（十）2025 年 9 月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并
相应修订公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
（十一）2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及
调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期
且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员、合同到期公司不
再续约等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划中有 12 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司
拟对其已获授但尚未解除限售的 209,300 股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期公司层面业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第二个解除
限售期
②以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 43.00%。(Bm)
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am X1=100%
对应考核年度公司实际达成的
Am＞A≥Am*80% X1=A/Am*100%
营业收入增长率（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度公司实际达成的
Bm＞B≥Bm*80% X2=B/Bm*100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华凯易佰科技股份有限公
司 2023 年年度审计报告》（天健审〔2024〕2-166 号）、《华凯易佰科技股份有限
公司 2025 年年度审计报告》（天健审（2026）2-299 号）：公司 2025 年实现营业
收入 913,329.51 万元，较 2023 年营业收入 651,786.06 万元增长 40.13%；公司 2025
年实现扣非归母净利润 13,720.00 万元，较 2023 年扣非归母净利润 28,863.33 万
元下降 52.47%。本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，
第二个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。除上述 12 名已离职的激励对象外，公司拟对本次激
励计划 91 名激励对象第二个解除限售期对应的 7,911,540 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
综上，因激励对象离职及公司层面业绩考核未达成，本次激励计划合计需回
购注销 8,120,840 股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024 年 5 月 14 日，
公司披露了《2023 年度分红派息、转增股本实施公告》
（公告编号：2024-055），
本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 20 日，除权除息日为 2024 年 5 月 21
日。公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 289,175,621 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时，公司以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股。
公司 2024 年度利润分配预案的议案》
（公告编号：2025-025）。2025 年 7 月 9 日，
公司披露了《2024 年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-056），本次权益
分派股权登记日为 2025 年 7 月 15 日，除权除息日为 2025 年 7 月 16 日。公司
注销的股权激励限售股 484,400 股和公司回购专户持有股份 3,910,000 股后的股
本 400,451,469 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合
计派发现金红利 20,022,573.45 元（含税）。2024 年度公司不送红股，不以资本
公积金转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购
价格进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 调 整 后 本 次 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 P=
（9.82-0.4）/（1+0.4）-0.05=6.68 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 54,247,211.20 元
加上银行同期存款利息，最终金额以实际回购时为准。
综上，本所律师认为，本次回购注销及调整回购价格符合《管理办法》等
相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的规定。公司本
次回购注销及调整回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响本次激励计划的继续实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关
规定。公司本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
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