上海市锦天城律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股份有限
公司（下称“发行人”、“公司”或“朝阳科技”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券
并上市（下称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，就本次发行并上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所
出具的律师工作报告（下称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）审核要
求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、朝阳科
指 广东朝阳电子科技股份有限公司
技
东莞市朝阳实业有限公司，系广东朝阳电子科技股份有限公司
朝阳有限 指
股改前名称
控股股东、健溢投资 指 广东健溢投资有限责任公司
宁波鹏辰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名珠海健阳投
宁波鹏辰 指
资合伙企业（有限合伙）
珠海健阳 指 珠海健阳投资合伙企业（有限合伙），为宁波鹏辰曾用名
东莞律笙 指 东莞市律笙电子科技有限公司
莱芜朝阳 指 莱芜朝阳电子有限公司
RISUN（HK）TECHNOLOGY LIMITED，即律笙（香港）科技
香港律笙 指
有限公司
飞达音响 指 广州飞达音响有限公司，曾用名为广州飞达音响股份有限公司
贺州朝阳 指 贺州朝阳电子科技有限公司
星联技术 指 星联技术（广东）有限公司
朝阳医疗 指 东莞市朝阳医疗科技有限公司
RISUNTEK VIETNAM COMPANY LIMITED，即越南朝阳实业
越南朝阳 指
有限公司
RISUN VIETNAM COMPANY LIMITED，即越南律笙实业有限
越南律笙 指
公司
RISUN (INDIA) ELECTRONICS PRIVATE LIMITED ， 即 律 笙
印度律笙 指
（印度）电子有限公司
新加坡朝阳 指 RISUNTEK PTE. LTD.
飞达科技 指 飞达音响科技有限公司
股东会 指 广东朝阳电子科技股份有限公司股东会
董事会 指 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东朝阳电子科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保荐机构、保荐人、主
指 国联民生证券承销保荐有限公司
承销商、国联民生
会计师、司农 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
《香港飞达法律意见 闫显明律师事务所于 2026 年 3 月 30 日出具的《闫显明律师事
指
书》 务所关于飞达音响科技有限公司之法律意见书》
《香港律笙法律意见 闫显明律师事务所于 2026 年 3 月 30 日出具的《闫显明律师事
指
书》 务所关于律笙（香港）科技有限公司之法律意见书》
INLANDING ASSOCIATES LLP 于 2026 年 4 月 8 日 出 具 的
《印度法律意见书》 指 《 LEGAL OPINION OF RISUN(INDIA)ELECTRONICS PVT.
LTD.》
Robert Wang & Woo LLP 于 2026 年 4 月 10 日出具的《LEGAL
《新加坡法律意见书》 指
OPINION IN RESPECT OF RISUNTEK PTE. LTD. 》
新太阳律师事务所于 2026 年 2 月 4 日出具的《新太阳律师事务
《越南法律意见书》 指
所关于越南朝阳实业有限公司的法律意见书》
《香港飞达法律意见书》《香港律笙法律意见书》《印度法律
境外法律意见书 指
意见书》《新加坡法律意见书》及《越南法律意见书》的统称
司农出具的编号为司农审字[2026]25009220041 号、司农审字
《审计报告》 指 [2026]25009220053 号、司农审字[2026]25009220013 号的《审计
报告》
容诚出具的编号为容诚审字[2024]510Z0044 号《内部控制审计
报告》、容诚审字[2025]510Z0017 号《内部控制审计报告》及
《内部控制审计报告》 指
司农出具的编号为司农审字[2026]25009220029 号的《内部控制
审计报告》
《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公
本法律意见书 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《广东朝阳电子科技股份有限公司 2026 年向不特定对象发行可
《受托管理协议》 指
转换公司债券之受托管理协议》
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本次发行并上市 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
近三年、报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符的情形，为四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 4 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《向不特定
对象发行可转换公司债券方案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《未来三年（2026 年-2028
年）股东分红回报规划》《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》《2023、2024 年度审计报告》《非经常性损益鉴证报告》等与本次发
行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）2026 年 4 月 17 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《向不特定
对象发行可转换公司债券方案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《未来三年（2026 年-2028
年）股东分红回报规划》《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
经本所律师查验，发行人第四届董事会第十一次会议及 2026 年第一次临时
股东会的召集、召开程序、决议内容及出席董事会、股东会的人员资格均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东会作出的决议均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第四届董事会第十一次会议及 2026 年第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一次临时股东会的召集、召开程序、决议内容及出席董事会、股东会的人员资
格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东会作出的决议
及股东会决议的有效期均合法有效。股东会授权董事会办理本次发行的授权范
围及程序合法有效。本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意
注册；发行人可转债于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师核查，发行人
的基本情况如下：
企业名称 广东朝阳电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144190077308594XD
住所 东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人 郭丽勤
注册资本 137,486,115.00 元
实收资本 137,486,115.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元器
件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲
经营范围 车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能
无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；通信设备销
售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2005 年 3 月 30 日
营业期限 无固定期限
工商登记机关 东莞市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、《公司章程》，发行人系由朝阳有限
整体变更设立的永久存续的股份公司，发行人成立至今依法有效存续。根据发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人取得的《公共信用信息报告》，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在
重大违法、违规的经营行为，截至本法律意见书出具日，不存在任何根据《公司
法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695 号）核准，发行人公
开发行 2,400 万股新股。
币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]296 号），发行人发行的人民币普通
股股票于 2020 年 4 月 17 日在深交所上市，证券简称为“朝阳科技”，证券代码
为“002981”。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在应予暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文
件及《公司章程》需要终止经营的情形、暂停上市或终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行已经发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明
书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公
司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本
次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
并经本所律师核查，发行人前次公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资
金用途使用，不存在擅自改变用途，未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符
合《证券法》第十四条规定。
独立董事专门会议的会议文件，发行人章程合法有效，股东会、董事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项规定。
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,917.23 万元、
募集资金按 52,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，也不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
范性文件规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，亦不存在违反相关规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东会、董事会和独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺、该等人员无犯罪记录证
明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，发行人现任董事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人提供的组织架构图、部门管理制度等资料及发行人出具的
说明，发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东、实际控
制人或其他关联方等部门，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定；
（4）根据《内部控制审计报告》，发行人于 2023 年 12 月 31 日、2024 年
制。根据《审计报告》，发行人最近三年审计报告的类型均为无保留意见审计报
告。据此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据发行人最近一期财务报表、《募集说明书》及发行人出具的说明，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
明、发行人及其子公司的《公共信用信息报告》、合规证明，发行人现任董事、
高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其现任董事、高级管理人员的承诺函等资
料，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条关于不得向不特定对
象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）经本所律师核查，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 52,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于越南朝阳智能智造扩
建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金。
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资
的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东会、董事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,917.23 万元、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
募集资金按 52,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利
息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》《审计报告》，截至 2023 年末、2024 年末及 2025
年末，公司合并资产负债率分别为 36.75%、39.69%及 33.97%。2023 年度、2024
年度及 2025 年度，公司生产经营活动产生的现金流量净额分别为 22,584.68 万元、
产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
（4）根据《审计报告》及报告期各年度报告，2023 年度、2024 年度及 2025
年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 7,917.23 万元、10,466.28 万元和 6,955.86 万元，发行人最近三个会计年
度连续盈利。发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的加权平均净资产收益
率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 8.81%、10.95%及 6.63%，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十三条第一款第（四）项的规定。
债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金
用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期
限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
修正等事项，符合《管理办法》第十八条、第十九条的规定。
所律师核查，为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务
结构，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
件生产建设、智能硬件研究院升级建设等项目，符合发行人的主营业务。本次发
行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结
构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理
性，符合《管理办法》第四十条的规定。
发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行利率由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条第一款及第二款的
规定。
期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办
法》第六十二条的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交
易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会
授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定（若在前述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，
符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《可转债办法》第八条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易
日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授
权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定（若在前述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
符合《可转债办法》第九条第一款的规定。
则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，
符合《可转债办法》第十条的规定。
后五个交易日内，发行人将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由
股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主
承销商）协商确定，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，发行
人改变募集资金用途的，可转债持有人一次回售的权利，发行人关于回售条款的
约定符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。
特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
公平、合理，且明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形
成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查并根据正中珠江于 2015 年 11 月 28 日出具的《广东朝阳电
子科技股份有限公司（筹）验资报告》（广会验字[2015]G14002210061 号），
发行人在整体变更设立时，股东出资均已足额到位。朝阳有限整体变更设立股份
有限公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。
根据发行人提供的历次验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权
证书、商标、专利证书、租赁合同、主要设备采购合同和销售合同等有关文件资
料，发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权或使用权、机器设备、商标、专利以
及非专利技术，具有独立的采购和销售系统，满足发行人的日常经营需要。本所
律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的声明并经查验发行人高级管
理人员及财务人员领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《内部控制审计报告》及发行人出具的确认函，并经查验发行人财务部
门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、银行账户设立情况等，发行人已
设立独立银行账户，不存在与发行人的实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况；发行人的财务独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业。本
所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认并经查验发行人报告期内股东会、董事会会议文件及相关
议事规则、公司治理制度，发行人按照法律、法规及《公司章程》的规定设立了
股东会、董事会等机构，并聘用了高级管理人员。《公司章程》对股东会、董事
会的职责作了明确的规定。股东通过股东会依法定程序对发行人行使股东权利。
发行人根据自身经营管理的需要设置了必要的职能机构或部门，建立了健全的内
部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的企业之间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人出具的确认函、发行人实际控制人出具的承诺，并经查验发行人
为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合
同、发行人的实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况等，发行人具有独
立的生产、供应、研发、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，
独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于发行人的实际控制人及其控制
的其他企业，与发行人的实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公
平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的确认函及《募集说明书》，并经查验报告期内发行人为开
展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人是一家专
业从事智能声学产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括耳机、音
响等智能声学产品及其精密零组件。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系
统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具
有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、财务、人员、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验发行人的工商登记档案以及创立大会会议文件，发行人由 3
名发起人发起设立，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股数（股） 持股比例（%）
合计 5,500 100.00
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的截至 2025 年 12 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如
下：
质押或冻结的
序号 股东姓名/名称 持股总数（万股）持股比例（%）
股份数量（股）
兴业证券股份有限公司－博道久航
混合型证券投资基金
J.P.Morgan Securities PLC－自有资
金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
广发证券股份有限公司－博
道成长智航股票型证券投资基金
持有发行人 5%以上股份的主要股东分别为健溢投资与郭丽勤，该两主体不
存在大比例质押所持发行人股份的情形。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，健溢投资直接持有发行人 7,000 万股股份，占总股本的
截至报告期末，郭丽勤直接持有发行人 1,818.2886 万股，并控制了健溢投资、
宁波鹏辰所持发行人 7,000 万股及 143.6690 万股股份的表决权，直接及间接合计
控制了发行人 8,961.9576 万股股份的表决权，占发行人股本总额的 65.18%，为
发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发起人股东具有有关法律、法规、规范性文件
规定的股东资格；发行人控股股东、实际控制人分别为健溢投资与郭丽勤；发
行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文
件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人的设立已得到有关
主管部门的批准，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定；发行人设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）业务变更情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人最近三年主营业务稳定，均为主营智能声学产品研
发、生产及销售，没有发生重大不利变化。
（三）发行人的业务许可
经本所律师核查，发行人已取得从事主营业务所需经营资质。
（四）中国大陆以外的经营
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在
在香港、印度、越南、新加坡设立子公司从事经营活动之情形。除此之外，发行
人报告期内不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
根据境外法律意见书，截至该等法律意见书出具日，发行人的境外子公司依
法设立，有效存续；印度律笙曾因逾期缴纳的商品及服务税事项被主管税务机关
处以罚款，但免予支付，该违法行为及行政处罚不构成重大违法行为及重大行政
处罚，除前述情形外，该等境外子公司在报告期内不存在违反其所在地相关法律
法规的规定而被处以行政处罚的情形。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期内的主营业务收入情况
如下表所示：
主营业务收入占营业收
年份 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
入比例
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营
截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产
经营所需经营资质，不存在缺乏清偿到期债务能力的情形，未出现《公司法》和
《公司章程》规定的终止事由，不存在影响其持续经营的重大法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人在香港、印度、越南、新加坡设立 5 家境外
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
子公司从事经营活动，根据境外法律意见书，发行人的境外子公司依法设立，
有效存续，该等主体在报告期内不存在违反其所在地相关法律法规的规定而被
作出重大行政处罚的情形；发行人报告期内主营业务未发生重大变化；发行人
主营业务突出；发行人的持续经营不存在重大法律风险。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方及关
联关系请详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行
人的关联方”部分内容。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有独立
的采购、研发和销售体系，生产经营不依赖关联方，报告期内所发生的关联交易
遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在通过关联交易损害发行人及其中小
股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，报告期内的关联交易
对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的公司治理制度，并经本所律师核查，发行人在其《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
管理制度》《对外投资管理制度》及其他内部规定中，规定了关联交易的决策程
序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关
联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争
经本所律师对发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范
围、实际经营活动进行了调查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未从事与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与控股股东、实际
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东健溢投资、
实际控制人郭丽勤已作出《避免同业竞争的承诺》，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人
中小股东的利益；发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交
易公允决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出
现同业竞争，作出的相关承诺的内容合法、有效；发行人本次发行的申报材料
及本所出具的《律师工作报告》、本法律意见书中均已对关联关系和重大关联
交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露；发行人所披露的关
联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
九、 发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的产权证书，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有的 15 项不动产。发行人的子公司飞达音响存在 1 项面积为 416 平方
米的用作仓库用途的自有房产因历史遗留原因尚未取得不动产权证书。报告期内，
无任何主管部门或第三方就飞达音响使用该房产进行调查、予以处罚或提出异议，
且该房产仅作为仓库等生产辅助用途，可替代性强，因此该等瑕疵不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
（二）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人承租 7 项物业，并出租 9 项物业。
发行人租赁的其中 2 项租赁房产未取得权属证明，该等房产仅作为发行人宿
舍、食堂以及仓库使用，不属于发行人主要生产经营用房，若后续发行人无法租
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赁使用，能及时找到替代性房产，该等租赁房产未取得产权证书的情况对发行人
的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。
发行人及其子公司存在部分租赁房产未办理租赁登记备案的情形。《商品房
屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条的规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
的效力。”
基于上述规定，因发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案，
其存在被建设或房地产管理部门责令整改或处罚的风险，但相关处罚金额较低，
且该等瑕疵不影响发行人及其子公司所签署租赁合同的法律效力，相关租赁合同
并不会仅因未办理租赁登记备案手续而导致无效，不影响发行人及其境内企业依
据租赁合同的条款使用租赁房屋。根据发行人及其境内企业于信用中国相关省级
网站下载的无违法违规证明版信用报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及子公司不存在因未办理租赁登记备案手续而被主管部门处以行政处罚
的情形。因此，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案不会对发
行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。
（三）知识产权
根据发行人提供的知识产权登记证书，并经本所律师查验，截至报告期末，
发行人及其子公司拥有 54 项境内注册商标以及 45 项境外注册商标，391 项境内
专利以及 3 项境外专利，37 项计算机软件著作权，3 项作品著作权，9 项域名；
对发行人及其子公司生产经营具有重要影响的知识产权均在有效权利期限内。
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生
产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有 13 家控股子公司、6 家参股公司。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司名下主要财
产权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同及出具的确认函，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司相关对公司生产经营、财务状况或公司未来
发展具有重大影响的合同，内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方之间
存在关联交易情形，具体请详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业
竞争/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”部分内容；发行人与关联方
之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
根据发行人《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报
告》已披露的关联交易情形外，发行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供财务报表及《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的工商档案资料、《审计报告》以及报告期内的三会文件，
并经本所律师审查，发行人报告期内无分立、合并的行为。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股本变动符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）根据发行人提供的股权转让协议及交易凭证，并经本所律师核查，发
行人的子公司香港律笙于 2023 年 12 月以 230 万美元的价格向微电新能源国际有
限公司出让越南律笙 100%股权。本所律师经核查后认为，该项资产出售行为已
履行了必要的法律手续，合法有效。除前述情形外，发行人报告期内不存在其他
金额较大的资产出售或购买行为。
（四）根据发行人出具的确认函，并经本所律师核查，发行人目前不存在计
划进行的资产置换、资产剥离、资产出售等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内无分立、合并的行为；发行人
报告期内的历次股本变动、重大资产出售行为符合当时法律、法规及规范性文
件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效；发行人报告期内不存在重
大收购行为；发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人公司章程的制定和修改，查阅了发行人在市场监督管理局
登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议，本所律师认为，发行人
《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法律规定的程序。发行人《公司
章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会及规范运作，查阅了发行人提供的组织架
构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会、董事会专门委员
会决议等相关资料，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会、董事会审计委员会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人报告期内历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以
及独立董事任职资格文件，发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证
明。
本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了
必要的法律程序，变更符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效；
报告期内发行人的董事及高级管理人员未发生重大不利变化；发行人的独立董事
的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
发行人独立董事的职权范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
完税凭证及税务合规证明等文件。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴具有
相应的政策依据，合法有效。
根据《印度法律意见书》，印度律笙曾因逾期缴纳的商品及服务税事项被主
管税务机关处以罚款，但免予支付，该违法行为及行政处罚不构成重大违法行为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及重大行政处罚。发行人及其子公司在报告期内在重大方面遵守国家及地方税务
方面法律、法规和规范性文件，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情
节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发[2013]150
号）的规定以及发行人提供的环评及排污登记文件，并经本所律师核查，发行人
及其子公司所处行业不属于重污染行业；发行人及其子公司已依法取得经营所需
排污许可或排污登记文件。
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生严重环
境污染事故。
报告期内，发行人子公司飞达音响存在 1 项环保行政处罚，具体情况请详见
《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公
司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件/2.行政处罚情况”部分内容，
本所律师经核查后认为，该项行政处罚及所涉违法行为不构成重大行政处罚及重
大违法行为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金境内投资项目已履行了现阶段所
需环评手续。就境外投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”，越南朝阳正在申
领变更后的《环境许可证》，预计完成该项审批不存在实质性障碍。
（二）发行人的安全生产、产品质量与技术标准
经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司的经营符合有关安全生产、
产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反安全生产、产品质量法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，已依法
取得经营所需排污许可或排污登记文件；发行人及其子公司在报告期内的生产
经营活动未发生严重环境污染事故，不存在因违反环保法律法规而受到行政处
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
罚且情节严重的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规
的要求；发行人的生产经营符合国家有关安全生产、质量和技术的要求，发行
人及其子公司在报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反市场监
管、安全生产、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情
节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 52,000 万
元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟以募集资金投入
发行人的全资子公司
越南朝阳
合计 —— 52,000.00 52,000.00
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策；本次
发行的境内募投项目符合我国环境、土地管理、固定资产投资等相关法律、法规
的规定；境外募投项目已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定完成发改部
门及商务部门的投资备案、登记手续，并已取得《境外投资项目备案通知书》及
《企业境外投资证书》，境外募投项目已根据越南当地法律法规于越南当地主管
部门完成《投资登记证书》的变更登记，尚需完成《环保许可证》的变更登记、
消防设计审核及申领《建设施工许可证》等手续。根据《越南法律意见书》，越
南朝阳正在申请办理相关手续，预计越南朝阳完成相关登记、审批手续不存在实
质性障碍。
（二）根据本次发行的募集资金使用可行性分析报告，并经本所律师核查，
本所律师认为，本次募集资金投资项目不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据本次发行的募集资金使用可行性分析报告，并经本所律师核查，
本所律师认为，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金
将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响；募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师查验，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，主要投向公司主营业务，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业的情形；本次发行的境内募投项目符合我国环境、土地管理、固定资产投资
等相关法律、法规的规定；境外募投项目已根据《企业境外投资管理办法》等
相关规定完成发改部门及商务部门的投资备案、登记手续，并已取得《境外投
资项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，境外募投项目尚需根据越南当
地法律法规于越南当地主管部门完成《环保许可证》的变更登记、完成消防设
计审核及申领《建设施工许可证》等手续；截至本法律意见书出具日，越南朝
阳正在申请办理相关手续，根据《越南法律意见书》，预计越南朝阳完成相关
登记、审批手续不存在实质性障碍；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重
大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；募集资金数额
和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应；关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义
务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息
披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经查验后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料、境外法律意见书和发行人出具的说明，并经本所律
师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
信用中国网站、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见涉讼
标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的重大诉讼或仲裁案件；不存在涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、
确认不成立或者宣告无效的诉讼；不存在证券纠纷代表人诉讼。
根据发行人提供的资料、境外法律意见书以及出具的说明，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门等网站查询，报告期内，
发行人及其子公司受到的行政罚款共计 3 起，发行人均已缴纳罚款或被免于支付
罚款，并完成整改，相关违法行为均不属于相关法规规定的情节严重的情形，相
关违法行为及行政处罚均不属于重大违法行为及重大行政处罚，对发行人生产经
营、财务状况不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
并经本所律师对其进行访谈，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地
/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明及该等人员出具的确认函，登录中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现
任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见涉
讼标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；不存在证券纠纷代表人诉讼；发行人
及其子公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本
次发行上市造成实质性障碍；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人
现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的
整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工
作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用
的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、其他需要说明的事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近
一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、与发行
人主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、借予他人款项、委托
贷款等财务性投资的情形，不存在类金融业务。
二十二、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《可转债办法》等法律、法规及规范性文件规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人《募集说明书》中所引
用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必
要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
赵剑发
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 鲁莎莎
经办律师：_________________
佟冠宜
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
