中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九
洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020 年向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，
对九洲集团 2025 年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3311 号），公
司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券
金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续
费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 2,169,811.32 元后，公司本
次募集资金净额为 490,830,188.68 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕645 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 49,083.02
项目投入 B1 46,623.68
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 19.12
项目投入 C1 -
本期发生额
利息收入净额 C2 0.12
项目投入 D1=B1+C1 46,623.68
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 19.24
应结余募集资金 E=A-D1+D2 2,478.58
实际结余募集资金 F 2,478.58[注]
差异 G=E-F -
注：公司于 2025 年 1 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行结项，并将项
目结余募集资金 2,459.34 万元用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募投资金账户，
实际永久补流金额为 2,478.58 万元，差异为期间发生的利息收入金额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所创业板相关规则以及公司
《募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构中德证券于 2020 年 12 月 22 日与中国光大银行
股份有限公司黑龙江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司 2020 年募集资金投资项目的实施主体为泰来九洲新清光伏发电有限责
任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司，对应的投资项目分别为泰来九洲
电气 100MW 平价上网光伏发电 B 项目、泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发
电项目，上述公司均为公司全资子公司。公司分别连同全资子公司泰来九洲新清
光伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券与中国兴业银行股份有限公司哈尔滨
分行签订了《募集资金四方监管协议》；连同全资子公司泰来九洲新风光伏发电
有限责任公司、保荐机构中德证券与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订
了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与深圳
证券交易所相应监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及全资子公司泰来九洲新清光伏发电有限责
任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司 3 个募集资金专户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
经核查，九洲集团 2025 年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规
定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规
使用募集资金的情形，九洲集团募集资金存放与使用合法合规。
附件：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
保荐代表人：
杨 威 陈 超
中德证券有限责任公司
年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：哈尔滨九洲集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 49,083.02 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 46,623.68
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
项目（含部 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度（%） 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
分变更） 额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
否 18,000.00 18,000.00 18,003.90 100.00 2021 年 4 月 904.74 否[注 2] 否
网光伏发电项目
B 项目
网光伏发电项目
合 计 50,000.00 49,083.02 46,623.68 1,708.64
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 本年度未达到预计收益主要系项目实际发电等效小时数低于预期，发电收入调峰及市场交易电价下降影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
根据 2020 年 12 月 31 日公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目建
设的自筹资金共计 6,388.57 万元，其中泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电 B 项目 2,788.81 万元，泰来九洲
募集资金投资项目先期投入及置换情况
电气 100MW 平价上网光伏发电项目 3,599.76 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于哈尔
滨九洲集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10529 号）。
根据公司 2024 年 1 月 11 日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司拟使用不
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 超过 4,870 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司
已于 2025 年 1 月 7 日归还至募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
系公司投资建设泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余。
募集资金均已确定项目并具有相关资金使用计划，剩余募集资金存放于募集资金专户，公司于 2025 年 1 月 8 日召
开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行
尚未使用的募集资金用途及去向
结项，并将项目结余募集资金 2,459.34 万元用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募投资金账户。截至 2025
年 12 月 31 日，项目实际结余募集资金 2,478.58 万元用于永久补充公司流动资金，差异为期间发生的利息收入金
额，对应的募投资金账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注 1]泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目于 2021 年 4 月达到预定可使用状态，但募集资金未投入完毕，系公司投资建设项目过程中，本
着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余
[注 2]2021 年 4 月-2025 年 12 月实现收益 9,181.58 万元（息税前利润），年化投资收益率 4.87%，低于可比期间的预计投资收益率 7.81%，达到预
计收益的 62.31%，主要系项目实际发电等效小时数低于预期，发电收入调峰及市场交易电价下降影响
[注 3]2021 年 4 月-2025 年 12 月实现收益 9,586.76 万元（息税前利润），年化投资收益率 5.37%，低于可比期间的预计投资收益率 8.96%，达到预
计收益的 59.92%，主要系项目实际发电等效小时数低于预期，发电收入调峰及市场交易电价下降影响
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