上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本
次调整”）出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年限
限制性股票激励计划 指
制性股票激励计划
符合授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
本次调整 指 调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权程序：
（一）2026 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2026 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对
本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026 年 4 月 18 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
见》。
（三）2026 年 4 月 23 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2026 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2026 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取
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得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及限制性股票激励计划的规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有 12 名因
从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全
部限制性股票，公司董事会根据 2025 年年度股东会的相关授权，于 2026 年 4
月 23 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单
及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授
予的激励对象由 3,061 人调整为 3,049 人，前述 12 名激励对象原拟获授限制性股
票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励
计划首次授予部分其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量及预留
部分数量均保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年年度股东会批准的激励计划中规
定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年
年度股东会审议通过的 2026 年限制性股票激励计划的内容一致。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、限制性股票激励
计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
权；
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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