广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
废部分限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二六年四月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 层
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关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
股票的
法律意见书
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）2023年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及第三个
归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票（以下简称为“本次回购注
销及作废部分限制性股票”）相关事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规
划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销及作废部分限制性股
票出具本法律意见书。
第一节 律师声明
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制
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了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必
须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所
出具的说明出具本法律意见书。
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的
复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用
和依赖。
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第二节 正文
一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，
同意公司实施本次激励计划。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项
进行了核实。
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计
划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 3 日，公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计
划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。2023 年 2 月 10 日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
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调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况；激励对象的主体资格合法、有效；确定的授予日符合相关规定，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授
予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》。根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到《激励计划》第一个归
属期设定的公司层面业绩考核目标及第一个解除限售期公司层面的业绩考核要
求，第一个归属期归属条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司
对前述共计 60 名激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票 675,150 股作
废，对前述共计 60 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性
股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
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第十七次会议，审议通过了《公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》等议案。根据《激励计划》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司 2024 年度业绩未达到《激励计
划》第二个归属期设定的公司层面业绩考核目标及第二个解除限售期公司层面的
业绩考核要求，第二个归属期归属条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，
同意公司对前述共计 58 名激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票
性股票 380,855 股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表了核查意见。
制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》. 等
相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性
股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销及作废部分限制性股票已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，
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符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《深
圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定。公司 2023 年限制性股票激励计划第三个
归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）、
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关议案尚需提交股东会审议
并履行相应信息披露义务。本次回购注销事宜经股东会审议通过后，公司应办理
相应注销登记手续及工商变更登记手续。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个
人情况发生变化的规定”：“（二）激励对象离职，激励对象根据本计划获授的第
一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本激励计划激励对象中，3 名激励
对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授
但不符合解除限售条件的限制性股票 21,058 股进行回购注销。
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容之一、第一类限制性股票”
的规定：
激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2023 年度营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 5%
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以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2024 年度营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 10%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2025 年度营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 20%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2025 年度。公司
业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对
综上所述，公司本次对 54 名激励对象合计回购注销限制性股票 401,267 股。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，2023 年限制性股票激励计划剩余已授
予尚未解除限售的第一类限制性股票为 0 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的价格
公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 24 日，授予价格
为 9.96 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销已获授但不符
合解除限售条件的第一类限制性股票的，由公司按授予价格回购注销；激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回购
数量进行相应调整。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授
予数量的议案》。因公司 2022 年年度权益分派方案实施完毕，2023 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票授予价格由 9.96 元/股调整为 6.61 元/股。具体内容
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详见公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的公告》（公
告编号：2024-022）。
公司于 2024 年 7 月 2 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股
票回购价格和回购数量的议案》。因公司 2023 年年度权益分派方案实施完毕，
本次回购注销部分限制性股票的回购价格由 6.61 元/股调整为 5.05 元/股。具体内
容详见公司于 2024 年 7 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的公
告》（公告编号：2024-044）。
根据上述调整，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价为
（三）本次回购资金的来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为 2,106,293.96 元（最终金额以实际情
况为准），资金来源为自有资金。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 48,011,017 22.76% -401,267 47,609,750 22.61%
其中：股权激励限售股 401,267 0.19% -401,267 0 0.00%
二、无限售条件股份 162,948,517 77.24% 0 162,948,517 77.39%
三、总股本 210,959,534 100.00% -401,267 210,558,267 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资
金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
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（一）本次作废部分第二类限制性股票原因
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个
人情况发生变化的规定”：“（二）激励对象离职，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于本激励计划激励对象中，3 名激励对象
已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授未归属的第二类限制性股票 49,140
股作废。
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容之二、第二类限制性股票”
的规定：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2023 年度营业
第一个归属期
收入增长率不低于 5%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2024 年度营业
第二个归属期
收入增长率不低于 10%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2025 年度营业
第三个归属期
收入增长率不低于 20%
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本激励计划第三个归属期公司层面业绩考核的会计年度为 2025 年度。公司
的公司层面业绩考核目标，第三个归属期归属条件未成就。基于上述情况，公司
对 51 名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合归属条件的限制性股票
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（二）本次作废部分第二类限制性股票数量
根据上述及《管理办法》《激励计划》，公司本次对 54 名激励对象合计作
废第二类限制性股票 936,390 股。本次作废后，2023 年限制性股票激励计划剩余
已授予尚未归属的第二类限制性股票 0 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东会审议后由公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本
和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次作废事项尚需提交股东会审议，公司本次作废的原因及数量符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票的法律意见
书》之签字、盖章页）
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负责人： 经办律师：
高树 王在海
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