华泰联合证券有限责任公司
关于
南京商贸旅游股份有限公司
暨关联交易之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：
南京纺织品进出口股份有限公司）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问。其中，发行股份购买资产暨关联交易已于 2019 年 12
月实施完毕。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》（以下简称“《财务顾问办法》”）等法律法规的有关要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，结合上市公司 2025 年年度报告，出具了 2025 年年度持续督导核
查意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导核查意见的依据是上
市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
负责。
本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、
法律意见书、2025 年年度报告等文件。
限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准南京商贸旅游股份有限公司（曾用名
南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称“南京商旅”、“上市公司”、“公
司”）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“交易对方”、“夫子庙
文旅”）发行 37,816,912 股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称
“秦淮风光”、“标的公司”）51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资
金不超过 8,000 万元。
华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，依照相关法律法规的有关规定，
对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2025 年度相关事项的督导发表
如下意见：
一、交易方案概述
公司以发行股份的方式购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%的股权，交易
完成后，秦淮风光成为公司控股子公司。具体交易对方及交易方式如下表：
交易对价 选择的交易 股份对价
序号 交易对方
（万元） 方式 对应金额（万元） 股份数（股）
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 53,314.43 万元，对应的标的资产评估值为 27,190.36 万元。经交易
双方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
同时，为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交
易中，公司向控股股东南京文旅集团有限责任公司（曾用名南京旅游集团有限责
任公司，以下简称“旅游集团”、“文旅集团”、“控股股东”）非公开发行 A
股普通股股票 14,084,507 股，每股发行价格 5.68 元，实际募集资金总额为人民
币 79,999,999.76 元，用于支付本次相关中介费用和补充上市公司流动资金。本
次重组未导致公司控制权发生变更。
二、本次交易的审议、批准程序
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》
（股转系统函[2019]5030 号），
公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮
风光 51%股份的过户登记手续。
至此，本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至公司名下，秦淮风光已
成为公司控股子公司。
（二）发行股份购买资产验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对本次发
行股份购买资产事项进行了验资，出具了“会验字[2019]8356 号”《验资报告》，
截至 2019 年 12 月 20 日止，公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其
持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股权缴纳的新增注册资本人民币
币 296,509,372.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 37,816,912 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完
成后公司的股份数量为 296,509,372 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行特定对象为旅游集团，未涉及投资者申购报价，共获配
（五）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2019 年 12 月 24 日 17:00 时止，认购对象旅游集团已将认购资金
年 12 月 25 日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8357 号”《验资报告》，对主
承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至 2019 年 12 月 25 日止，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
元，扣除相关发行费用人民币 12,500,000.00 元后，余额人民币 67,499,999.76 元，
由华泰联合证券向公司在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户（人民币账
户）31070188000112011 划转了认股款人民币 67,499,999.76 元，本次发行募集资
金净额为人民币 67,499,999.76 元，其中新增注册资本人民币 14,084,507.00 元，
余额计人民币 53,415,492.76 元转入资本公积。2019 年 12 月 26 日，容诚会计师
出具了“会验字[2019]8358 号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情
况进行了审验。
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 12 月 31 日出具
了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标
的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；公司已按照相关规定履行
了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均按照公布的方案履行了或正在继续履
行各方的责任和义务，除已经公告的相关变更事项外，不存在实际实施的方案与
已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
别及连带的法律责任。
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 履行完
上市公司
签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 毕
的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
及连带的法律责任。
上市公司 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
董事、监 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原 履行完
事、高级 件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 毕
管理人员 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查，给投资者造成损失的，本人将依法承
息的真实 担赔偿责任。
性、准确性 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
和完整性的 法律责任。
承诺 2、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
履行完
控股股东 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
毕
调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
夫子庙文 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 履行完
旅 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 毕
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
履行完
秦淮风光 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
毕
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 履行完
上市公司
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市 毕
关于守法及
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
诚信情况的
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
承诺
夫子庙文 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 履行完
旅 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关 毕
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经
营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如
尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，
关于促进上 确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。 履行完
市公司转型 控股股东 3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的 毕
的承诺 与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业 （注）
惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交
易完成后 3 年内或自取得相关资产控制权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限
内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出
售、注销等方式进行处置。
秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得资产
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合
法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处
置。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
营活动。
务。
关于避免、 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本
正常履
消除同业竞 控股股东 公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何
行
争的承诺 业务及活动。
按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股
份新增同业竞争。
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
关于保持上 控股股 1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的
正常履
市公司独立 东、夫子 独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
行
性的承诺 庙文旅 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重
组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于
本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当
年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数
夫子庙文 的部分解除限售。 履行完
旅 （2）第二期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当 毕
年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数
关于认购股 的部分解除限售。
份锁定期的 （3）第三期：自上述股份上市之日起满 60 个月之后，秦淮风光 2023 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当
承诺 年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数
的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿
后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应
股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本
次交易完成后 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份
以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本
履行完
控股股东 次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
毕
的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
关于持有标 1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮
夫子庙文 履行完
的资产权属 风光股东所应承担的义务及责任的行为。
旅 毕
完整性的承 2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
诺 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
对秦淮风光造成不利影响；
善解决并承担责任。
自本次交易 上市公司
复牌之日起 董事、监 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减 履行完
至实施完毕 事、高级 持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 毕
期间不存在 管理人员
减持计划的 本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减 履行完
控股股东
承诺 持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 毕
上市公司
董事、高 正常履
本次重组摊 级管理人 行
薄即期回报 员
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补措
施的承诺
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
控股股东
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 行
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
减少及规范 控股股
关联交易的 东、夫子
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。 行
承诺 庙文旅
责任。
关于股份限 上市公司 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 正常履
履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
况
制的承诺 全体董 查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 行
事、监 上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
事、高级 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
管理人员 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司承诺自本次交易完成后三年内，本公司将督促秦淮风光及时办理上述房产划拨地转出让地手续，及时完成相关权属证书的办理，并
房产涉及划 按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在上述限期内未能办理完毕的，则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置，处置
夫子庙文 履行完
拨地的相关 价格低于本次交易的评估值部分由本公司按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司（含本公司指定第三方）按照本次交
旅 毕
承诺 易该资产的评估价值予以购买。
如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，本公司将及时以现金方式向南纺股份做出补偿。
注：2019 年重组完成后，控股股东旅游集团按照重组中出具的承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具
备条件的资产注入上市公司或委托上市公司管理，主要情况如下： （1）商业零售板块：南京商旅已于 2020 年 12 月以现金方式向旅游集团及其子公司南京
商厦股份有限公司购买其合计持有的南商运营 51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入到上市公司体系内，该公司也是目前旅游集团商
业零售板块的核心资产。旅游集团上述承诺中商业零售板块部分已履行完毕； （2）景区运营（含水上游览）板块：自 2019 年公司发行股份收购秦淮风光
有限公司签订委托经营管理协议，受托经营南京秦淮河建设开发有限公司的外秦淮河游船业务和南京同协力旅游有限公司的长江滨江段游船业务，委托
经营期限均为 2 年。其中，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已自动续期 2 年；南京同协力旅游有限公
司已于 2022 年 10 月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。（3）截至 2025 年底，旅游集团已梳理了集团下属各板块公司，一是将盈利能
力较好、规范性程度较高的经营性旅游资产通过资产重组方式注入上市公司，主要为 2024 年 5 月启动的南京商旅发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒
店有限公司 100%股权并募集配套资金项目。由于市场环境及有关情况发生变化，该项目于 2025 年 12 月 19 日经公司董事会审议决定终止。2026 年 3 月
公司与黄埔酒店签署委托管理协议，受托管理其酒店业务，年托管费用为营业收入的 1%，托管期限自 2026 年 4 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。到期
后，如符合注入上市公司条件，则启动收购程序，如不符合注入上市公司条件，则到期前一个月协商续期；二是将盈利能力较弱或规范程度一般的经营性
旅游资产采用委托管理方式纳入上市公司体系，旅游集团及其下属公司已将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块 12 家公司业务或股权委托上市
公司管理。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关各方出具的
相应承诺均正常履行，交易各方无违反相关承诺的情况。
五、业绩承诺完成情况
业绩承诺期内，秦淮风光的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
差异数
（实现净利润-承诺净
承诺净利润 实现净利润 承诺完成率（%）
利润）
差异数
（实现净利润-承诺净
承诺净利润 实现净利润 承诺完成率（%）
利润）
差异数
（实现净利润-承诺净
承诺净利润 实现净利润 承诺完成率（%）
利润）
年、2023 年累积承 2023 年累积实现净 （累积实现净利润-累 2023 年承诺完成
诺净利润 利润 积承诺净利润） 率（%）
经核查，本独立财务顾问认为，秦淮风光业绩承诺期内的累积业绩承诺已完
成。
六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
润 884.26 万元，同比下降 80.63%，主要系 2024 年度因子公司破产清算及诉讼胜
诉收款冲回坏账等事项形成大额非经常性损益，拉高业绩基数所致；实现扣非归
母净利润 730.70 万元，同比增长 29.21%。
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易公司正式涉足文化旅游行业，
文化旅游业务成为公司主营业务之一，本次交易有利于增强公司整体的抗风险能
力。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它法律法规要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司已经形成了权责分明、各司其
职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司的公司治理的实际状况符合
中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治
理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本年度内交易各方已按照公布的发行股份购
买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方
案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
九、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易对方与
上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股
份和募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了登记；本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反本次交易相关承
诺的情况，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监
会及上海证券交易所的相关规定。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问
对上市公司本次交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请各方继续关注本
次交易各方所做出的相关承诺等事项。
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