广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
璟开意字 2025008-3 号
法律意见书
广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
璟开意字 2025008-3 号
致：桂林旅游股份有限公司
广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2025 年年度股东会会议（以下简称“本次会议”）的有关
事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、
资料及公告，并出席了本次会议进行现场见证。
本法律意见书仅供公司 2025 年年度股东会会议依法进行信息披
露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本
次会议决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络
投票实施细则》”）、
《桂林旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次会议出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会负责召集。公司已于 2026 年 4 月 2 日召
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开了第七届董事会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于提议召开
公司 2025 年年度股东会会议的议案》。经核查，公司已于 2026 年 4
月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅
游股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会会议的通知》（以下简
称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、
地点、召集人和审议事项等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
经核查，本次会议的现场会议按照会议通知确定的时间召开，地
点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室，本次
会议由董事长陈靖主持。本次会议的网络投票时间为 2026 年 4 月 24
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 24
日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有
关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司
章程》的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》
等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 297 名，代表公司有表决
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权的股份共计 242,925,661 股，
占公司有表决权股份总数的 51.8928%。
具体如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2026 年 4 月 16 日下午收市时的公司股东名册、出席
本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，
出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计 3 名，代表公
司有表决权的股份共计 177,305,335 股，占公司有表决权股份总数的
根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 294 名，代表公司有表决权的股份共计
票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统
进行认证。
在本次会议中，通过现场和网络投票的中小股东 295 名，代表股
份 11,159,188 股，占公司有表决权股份总数的 2.3838%。其中：通
过现场投票的中小股东 2 名，代表股份 3,154,862 股，占公司有表决
权股份总数的 0.6739%。通过网络投票的中小股东 293 名，代表股份
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
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三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
总表决情况：
同意 242,125,961 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
本次股东会有表决权股份总数的 0.0198%。
中小股东总表决情况：
同意 10,359,488 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 92.8337%；反对 751,600 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 6.7353%；弃权 48,100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.431
总表决情况：
同意 242,102,561 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
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本次股东会有表决权股份总数的 0.0197%。
中小股东总表决情况：
同意 10,336,088 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 92.6240%；反对 775,200 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 6.9467%；弃权 47,900 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.429
提案》
总表决情况：
同意 242,081,561 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
本次股东会有表决权股份总数的 0.0251%。
中小股东总表决情况：
同意 10,315,088 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 92.4358%；反对 783,200 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 7.0184%；弃权 60,900 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.545
财务报表审计机构的提案》
总表决情况：
同意 242,041,461 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
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占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0610%。
中小股东总表决情况：
同意 10,274,988 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 92.0765%；反对 736,100 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 6.5964%；弃权 148,100 股（其中，因未投票默认
弃权 3,300 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 1.
内部控制审计机构的提案》
总表决情况：
同意 242,035,261 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0635%。
中小股东总表决情况：
同意 10,268,788 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 92.0209%；反对 736,100 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 6.5964%；弃权 154,300 股（其中，因未投票默认
弃权 9,100 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 1.
的提案》
总表决情况：
同意 241,976,061 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
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占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0454%。
中小股东总表决情况：
同意 10,209,588 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 91.4904%；反对 839,300 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 7.5212%；弃权 110,300 股（其中，因未投票默认
弃权 9,100 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.
总表决情况：
同意 241,979,761 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9
占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0465%。
中小股东总表决情况：
同意 10,213,288 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份
总数的 91.5236%；反对 832,900 股，占出席本次股东会中小股东有
表决权股份总数的 7.4638%；弃权 113,000 股（其中，因未投票默认
弃权 9,100 股），占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 1.
公司独立董事在本次年度股东会会议上进行述职。董事会向股东
会说明了公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案情况。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东会会议的召集、召开程序符合《公
司法》等有关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》
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及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东会会议的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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廖国靖
经办律师：
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