浙商证券股份有限公司
关于三祥新材股份有限公司 2025 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对三祥新材 2025 年度募集资金的
存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投
资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 22,000.00 万元，扣除发行费用
情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）
（二）募集资金使用情况
单位：万元
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 3 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 22,000.00
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 392.36
二、募集资金净额 21,607.63
减：
以前年度已使用金额 15,524.13
本年度使用金额 3,322.74
暂时补流金额 1,800.00
现金管理金额
银行手续费支出及汇兑损益
其他-具体说明
加：
募集资金利息收入 230.61
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金专户余额 1,191.38
截至2025年12月31日，募集资金累计投入18,846.87万元，尚未使用的金额为
理财收益扣除手续费230.61万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募
集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，公司、浙商证券分
别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁
支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、子公司辽宁华祥新材料有限公司、
浙商证券与兴业银行股份有限公司福州城北支行签订了《募集资金四方监管协议》
（以下简称“四方监管协议”）。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证
专款专用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照协议的规定，存放和使用
募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 3 日
开户行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支
行
中国建设银行股份有限公司寿宁支行 35050168750709556666 4,335,482.58
兴业银行股份有限公司福州城北支行 117260100100531522 2,990,864.51
合 计 11,913,766.80
截至 2025 年 12 月 31 日，已计入募集资金专户利息收入（不含现金管理收
益）39.84 万元（其中 2025 年度利息收入 1.19 万元），已扣除手续费 1.02 万元
（其中 2025 年度手续费 0.21 万元）；尚未使用募集资金余额 2,991.38 万元，其
中募集资金存放专项账户余额 1,191.38 万元，临时性补充流动资金 1,800.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照
表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的情况如下：
单位：万元
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 3 日
计划补充
临时补充流 临时补充流动 董事会审议 归还募集资 归还募集资
流动资金
动资金金额 资金起始日期 通过日期 金日期 金金额
时长
截至 2025 年 12 月 31 日，公司暂未归还临时补充流动资金 1,800.00 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存
款的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效
率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
前提下，公司决定自董事会审议通过之日起 12 个月内，拟使用合计不超过人民
币 6,000 万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的
保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并
授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
单位：万元
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 3 日
计划进行现金 计划进行现金管理的 计划起始日 计划截止日 董事会审议通过
管理的金额 方式 期 期 日期
适时购买安全性、流
不超过 6,000 动性较高的保本型理 2025 年 4 月 23 日
财产品或结构性存款
存款的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。
四、募集资金投向变更情况
目。变更募集资金投资项目情况详见附件 2：2025 年度变更募集资金投资项目情
况表 。
公司 2025 年第二次临时股东会决议审议通过了《关于变更部分募投项目的
议案》，基于市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司
审慎决策，拟不再使用募集资金继续投入原募投项目“年产 1500 吨特种陶瓷项
目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目，拟将原募投项目尚未使用的部分募集
资金及累计收益变更用于“年产 2 万吨锆铪系列产品项目”，投资总金额为
金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的金额），具体以资金转出当日银行
结算后实际金额为准。截至股东会审议通过日实际金额为 5,691.86 万元。
五、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对三祥新材编制的《2025 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，认为“三祥新材公司董事
会编制的 2025 年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关格式指引的
规定，并在所有重大方面如实反映了三祥新材公司 2025 年度募集资金的存放和
实际使用情况”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上市公
司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，对募集
资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。
附表 1 2025 年度募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账日期 2021 年 9 月 3 日
本年度投入募集资金总额 3,322.74
已累计投入募集资金总额 18,846.87
变更用途的募集资金总额 5,691.86
变更用途的募集资金总额比例 26.34%
截至期末累
已变更项 截至期末投 项目达到预 项目可行
承诺投资项目和超 募投项 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额 本年度 是否达
目，含部 调整后投资 本年度投 入进度 定可使用状 性是否发
承诺投资 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 实现的 到预计
募资金投向 目性质 分变更 总额 入金额 （%）(4)＝ 态日期（具 生重大变
总额 (1) (2) 金额的差额 效益 效益
（如有） (2)/(1) 体到月份） 化
(3)＝(2)-(1)
年产 1500 吨特 生产建 不适
是 13,700.00 9,590.23 9,590.23 621.30 9,590.23 - 100.00 2025/12/31 - 否
种陶瓷项目 设 用
先进陶瓷材料研 研发项 不适
是 1,507.63 155.20 155.20 - 155.20 - 100.00 2025/12/31 否
发实验室 目 用
偿还银 不适
偿还银行借款 否 6,400.00 6,400.00 6,400.00 - 6,400.00 - 100.00 - 否
行借款 用
年产 2 万吨锆铪 生产建 不适
是 5,691.86 5,691.86 2,701.44 2,701.44 -2,990.42 47.46 2026/9/30 - 否
系列产品项目 设 用
合计 21,607.63 21,837.29 21,837.29 3,322.74 18,846.87 -2,990.42 — — — —
公司于 2025 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，决定拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（www.sse.com.cn）披露的《三祥新材股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
况”
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
附表 2 2025 年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三祥新材股份有限公司 金额单位：万元
变更后项 截至期末计 截至期末
已变更项目，含 实际累计 项目可行性是
目拟投入 划累计投资 本年度投 投入进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达到预
变更后项目 部分变更（如 实施主体 实施地点 投入金额 否发生重大变
募集资金 金额 入金额 （%） 用状态日期 现的效益 计效益
有） (2) 化
总额 (1) (4)=(2)/(1)
年产 1500 吨特 辽宁华
种陶瓷项目 祥新材 辽宁朝
年产 2 万吨锆铪系列产品项
目 有限公 阳 5,691.86
先进陶瓷材料研
发实验室 司
合计 5,691.86 5,691.86 2,701.44 2,701.44
锆、铪作为重要的稀有金属和我国战略性紧缺矿产资源，基于锆、铪制成的合金材料广泛应用于原子能、国防
军工、航空航天、微电子、高端半导体、电气、冶金等产业领域，为重要战略新材料。随着全球核电复苏及国
内“双碳”目标的推动下，核电站建设提速，核级锆、铪作为反应堆的关键结构材料，其需求持续攀升，为核级
锆、铪材料提供了广阔的市场空间。同时，随着科技的不断进步和新兴产业的发展，航空航天、军工、医疗器
械、半导体、固态电池等高技术领域对高品质锆、铪材料的需求也在不断增加，公司作为我国锆系制品的头部
企业之一，为公司的发展提供多元化的市场机遇，本次新募投项目的实施可有效发挥公司现有产业链优势，可
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
进一步提高高附加值产品规模，及拓展新产品领域给予公司持续增长的动力。
为合理利用募集资金，提高资金使用效率，维护股东利益，在充分考虑行业发展情况、市场环境变化及客户需
求变化后，公司拟将“年产 1500 吨特种陶瓷项目”及“先进陶瓷材料研发实验室”中尚未使用的部分募集资金
及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的“年产 2 万吨锆铪系列产品项目”，以实现公司资源的优化配
置与长远战略发展。
尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产 2 万吨锆铪系列产品项目”，投资总金额为 27,891.27 万元人
民币，拟使用募集资金金额为 5,711.33 万元（包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的金
额），具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。截至股东会审议通过日实际金额为 5,691.86 万元。
由于宏观经济增速、国内外环境等多方面影响，下游客户需求出现阶段性波动，项目投资进度有所放缓，基于
现有市场环境的影响，同时考虑到该项目当前已建设备可以基本满足公司目前预估的市场需求，继续实施投资
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
将造成公司固定成本的增加，遵循谨慎性原则，公司拟不再使用募集资金继续投入“年产 1500 吨特种陶瓷项
目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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