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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核 查 意 见
二〇二六年四月
核查意见
致：科达制造股份有限公司
本所接受科达制造股份有限公司（以下称“科达制造”或“公司”）的委托，担
任公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际 51.55%股份，同时拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下称“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。本所就本次交易于 2026 年 4 月 9 日出具《北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他现行有效的
法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，针对科达制造本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》
（以下称“本
核查意见”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本核查意
见。除特别说明外，本核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》中
的含义相同。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号》《发
行注册管理办法》等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本核查意见。
本核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》发
表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般
的注意义务。
核查意见
本核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等
内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复
核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专
业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
在出具本核查意见之前，科达制造及相关交易方已向本所及本所律师保证其
所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本
或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签
署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本核查意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表本核查意见。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易所
必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相
应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查
意见如下：
核查意见
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易首次停牌前六个月至上
市公司重组报告书披露前一日止，即 2025 年 7 月 15 日至 2026 年 4 月 9 日（以
下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情
人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买
卖上市公司 A 股股票的情况如下：
（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，以下自然人存在买卖上市公司 A 股股票的情况，具体如下：
单位：股
序号 姓名 职务/关系 交易日期/期间 期间累计买入 期间累计卖出
核查意见
序号 姓名 职务/关系 交易日期/期间 期间累计买入 期间累计卖出
交易对手方王
肖卿之配偶
北京市康达律
李夏楠之母亲
陈潮波就上述股票买卖行为作出如下说明：
“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不
知悉本次重组的未公开事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是误
操作导致，与本次重组不存在关联关系，本人未利用任何内幕消息买卖科达制造
A 股股票，未进行任何内幕交易。”
王肖卿就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本人配偶在自查期间内买卖科达制造 A 股股票系本人配偶的正常证券投
资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不
存在任何关联关系，本人配偶未利用任何内幕消息买卖科达制造 A 股股票，未
进行任何内幕交易。”
李夏楠就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本人母亲在自查期间内买卖科达制造 A 股股票系本人母亲的正常证券投
资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不
存在任何关联关系，本人母亲未利用任何内幕消息买卖科达制造 A 股股票，未
进行任何内幕交易。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司 A 股股票的情况，具体如下：
累计股份变动数量 截至 2026 年 4 月 9 日结余
部门/子公司 业务类型
（股） 股数（股）
证券买入 3,138,514
权益客需部 262,861
证券卖出 3,016,841
证券衍生品 ETF 赎回成分券增加 29,700
投资部 ETF 申购成分券减少 71,100
核查意见
累计股份变动数量 截至 2026 年 4 月 9 日结余
部门/子公司 业务类型
（股） 股数（股）
非交易过户数量增加 670,000
非交易过户数量减少 455,300
融券转自营 153,100
自营转融券 302,200
证券买入 2,805,200
证券卖出 2,503,500
国泰君安国 证券买入 1,265,400
际控股有限 900
证券卖出 1,165,100
公司
证券买入 15,800
权益投资部 -
证券卖出 15,800
融资融券部 交易数据参见证券衍生品投资部交易数据 363,300
国泰海通资 证券买入 3,214,283
产管理有限 1,510,983
证券卖出 2,100,400
公司
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司 A 股股票的情况。
核查意见
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、
内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告
等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自
查期间买卖上市公司 A 股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
本核查意见正本贰份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后
生效，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
核查意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张 力
李夏楠
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