目 录
一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告…………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 第 3—16 页
三、资格证书复印件………………………………………………第 17—20 页
募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告
天健审〔2026〕7-504 号
广州思林杰科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司）管
理层编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报
告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思林杰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为思林杰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起
报送并对外披露。
二、管理层的责任
思林杰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市
公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证
发〔2025〕69 号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况
的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思林杰公司管理层编制的上述报
告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，思林杰公司管理层编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、
管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会
公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕69 号）的规定，如实反
映了思林杰公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十三日
广州思林杰科技股份有限公司
关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕130 号），本公司于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易
所首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，发行价为每股人民币 65.65 元，共
计 募 集 资 金 109,438.55 万 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 9,202.28 万 元 后 的 募 集 资 金 为
司”)于 2022 年 3 月 9 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印
刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。
(二) 募集资金基本情况
金额单位：人民币万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项 目 金 额
一、募集资金总额 109,438.55
其中：超募资金金额 41,820.45
减：直接支付发行费用 11,889.44
二、募集资金净额 97,549.11
减：
以前年度已使用金额 61,451.78
本年度使用金额 11,225.78
银行手续费支出及汇兑损益 2.15
加：
募集资金利息收入 3,716.91
三、报告期期末募集资金余额 28,586.31
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《广州思林杰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司(原“民
生证券股份有限公司”)于2022年3月10日分别与招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有
限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司有 4 个募集资金专户、1 个证券账户，募集资金存放
情况如下：
金额单位：人民币万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 账户状态
广州思林杰科技 兴业银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行[注]
中国建设银行股份
广州思林杰科技
有限公司广州天河 44050158130109268268 2,788.62 使用中
股份有限公司
支行
上海浦东发展银行
广州思林杰科技
股份有限公司广州 82070078801200001780 197.75 使用中
股份有限公司
天河支行
广州思林杰科技 招商银行股份有限
股份有限公司 公司广州高新支行
广州思林杰科技 中泰证券股份有限
股份有限公司 公司
合 计 28,586.31
[注] 2026 年 3 月，本公司兴业银行股份有限公司广州分行募集资金账户的部分资金被
冻结，冻结金额为 240,505.83 元。本次募集资金专项账户被部分冻结，系本公司与晟扬（广
州）商务咨询服务有限公司服务合同纠纷案，晟扬（广州）商务咨询服务有限公司向广州仲
裁委员会提起仲裁申请及财产保全。该服务合同纠纷系日常商务合作纠纷，与本公司募投项
目无关联。除上述账户被冻结的少量资金外，账户内其他资金可正常使用。本公司已与晟扬
(广州)商务咨询服务有限公司签订《调解协议书》,截至 2026 年 4 月 9 日，财产保全措施已
解除，上述账户被冻结的资金已可正常使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(1) 研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果为进一步增强公司的研发实力，
提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。
(2) 补充运营资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低
财务风险。
(3) 股份回购项目无法单独核算效益。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至
已支付发行费用的自有资金人民币 426.04 万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并由其出具《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144 号）。
金额单位：人民币万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
募集资金 自筹资金预 置换完成 董事会审议
总投资额 置换金额
投资项目 先投入金额 日期 通过日期
嵌入式智能
仪器模块扩 26,659.19 1,916.82 1,916.82 2022/4/18 2022/4/12
产建设项目
研发中心建
设项目
注：公司 2022 年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，存在募集资金使用超出
招股说明书所列用途的问题，公司已完成整改，详见本报告之五、募集资金使用及披露中存
在的问题
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投
资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币 5 亿元（含）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构
性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过 12 个月，自董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包
括子公司）在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且
不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用最高额不超过人民
币 4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及最高额不超过人民币 4.5 亿元（含本数）的暂时
闲置自有资金进行现金管理，共计现金管理金额不超过 8.5 亿元。此次现金管理用于购买安
全性高、流动性好的存款类产品或保本型产品，其中购买银行理财 8 亿元（含本数）、非银
行理财 0.5 亿元（含本数）。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
计划进行现金 计划进行现金管理的方 计划起始日 计划截止日 董事会审议
管理的金额 式 期 期 通过日期
购买安全性高、流动性
最高不超过人
好、有保本约定的投资 2024/4/25 2025/4/24 2024/4/25
民币 5 亿元（含）
产品
最高额不超过 用于购买安全性高、流
人民币 4 亿元 动性好的存款类产品或 2025/4/24 2026/4/23 2025/4/24
（含本数） 保本型产品(银行理财)
金额单位：人民币万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
受托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 尚未归还 预计年化 利息
委托方
银行 名称 类型 金额 日期 日期 日期 金额 收益率 金额
兴业银行股份有限公 兴业银行企业金融人民币
本公司 结构性存款 12,000.00 2025/1/2 2025/4/14 2025/4/14 2.19% 72.00
司广州分行营业部 结构性存款产品
兴业银行股份有限公 兴业银行企业金融人民币
本公司 结构性存款 12,000.00 2025/5/6 2025/7/31 2025/7/31 2.05% 57.96
司广州分行营业部 结构性存款产品
兴业银行股份有限公 兴业银行企业金融人民币
本公司 结构性存款 5,000.00 2025/9/10 2025/12/30 2025/12/30 1.60% 24.33
司广州分行营业部 结构性存款产品
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看涨两
本公司 结构性存款 2,000.00 2025/1/20 2025/2/20 2025/2/20 1.95% 3.31
司广州高新支行 层区间 31 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看跌两
本公司 结构性存款 2,000.00 2025/2/24 2025/3/24 2025/3/24 1.95% 2.99
司广州高新支行 层区间 28 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看跌两
本公司 结构性存款 3,000.00 2025/4/3 2025/4/30 2025/4/30 2.00% 4.44
司广州高新支行 层区间 27 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
本公司 结构性存款 3,000.00 2025/5/13 2025/6/13 2025/6/13 1.95% 4.97
司广州高新支行 层区间 31 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看跌两
本公司 结构性存款 5,000.00 2025/6/10 2025/7/10 2025/7/10 1.75% 7.19
司广州高新支行 层区间 30 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看涨两
本公司 结构性存款 5,000.00 2025/8/8 2025/8/29 2025/8/29 1.50% 4.32
司广州高新支行 层区间 21 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看涨两
本公司 结构性存款 2,000.00 2025/8/8 2025/8/29 2025/8/29 1.50% 1.73
司广州高新支行 层区间 21 天结构性存款
招商银行股份有限公 招商银行点金系列看涨两
本公司 结构性存款 7,000.00 2025/9/5 2025/12/5 2025/12/5 1.70% 29.67
司广州高新支行 层区间 91 天结构性存款
中国建设银行广东省分行
中国建设银行股份有
本公司 单位人民币定制型结构性 结构性存款 5,000.00 2025/1/17 2025/3/28 2025/3/28 1.77% 17.01
限公司广州天河支行
存款
中国建设银行广东省分行
中国建设银行股份有
本公司 单位人民币定制型结构性 结构性存款 4,000.00 2025/4/3 2025/6/30 2025/6/30 1.60% 15.43
限公司广州天河支行
存款
中国建设银行广东省分行
中国建设银行股份有
本公司 单位人民币定制型结构性 结构性存款 4,000.00 2025/7/4 2025/8/8 2025/8/8 1.45% 5.57
限公司广州天河支行
存款
注：鉴于协定存款、组合存款为活期类现金管理存款产品，资金可按需灵活支取，存款本金处于动态流转状态，因此上表未包含协定存款、组合存
款的现金管理存款产品
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 12,500.00 万元用于永久
补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的 29.89%。本次部分超募资
金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 12,500.00 万元用于
永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的 29.89%。本次部分超
募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 12,500.00 万元（含银行
利息）用于永久补充流动资金。公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为 12,500.00 万元
（含银行利息），占超募资金总额（41,820.45 万元）的比例为 29.89%。公司最近 12 个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至 2025 年 12
月 31 日，公司尚未转出超募资金人民币 12,500.00 万元用于永久补充流动资金。
金额单位：人民币万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2022 年 3 月 9 日
使用方式 使用金额 董事会审议通过日期 股东会审议通过日期
永久补充流动资金 12,500.00 2022/4/29 2022/5/20
永久补充流动资金 12,500.00 2023/11/22 2023/12/26
永久补充流动资金 12,500.00 2025/12/15 2025/12/31
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的
情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）或回购本公司股份并注销的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
(八) 募集资金使用的其他情况
通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到
预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、
报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升公司生产能力
和研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验
证及调试等方面进行更充分的评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当
前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期
调整为 2024 年 12 月。
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状
态的时间调整为 2025 年 12 月。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，以不低于人民币 2,500
万元（含）不超过人民币 5,000 万元（含）超募资金回购公司股份，回购期限自董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 1,648,591 股，
占公司总股本比例为 2.4728%，支付金额为人民币 49,996,018.03 元（含印花税、交易佣金
等交易费用）。
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司根据
募集资金投资项目(以下简称募投项目)实施的需要对部分募投项目的内部投资结构进行调
整。
公司结合募集资金使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募集资金投资内容、
投资用途、募集资金投资金额及实施地点不发生变更的情况下，调整募投项目“嵌入式智能
仪器模块扩产建设项目”内部投资结构，具体情况如下：
单位：人民币万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 变动金额
投资金额 投资金额
合 计 26,659.19 26,659.19
本次募投项目内部投资结构的变更未改变募投项目的投资用途、实施主体和实施方式，
不会对募投项目的实施造成实质性影响。
截至 2025 年 12 月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括嵌入式智能仪器模块
扩产建设项目、研发中心建设项目和补充运营资金已完成投入或达到预定可使用状态，公司
决定将募投项目全部结项。为提高节余募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募
集资金管理和使用的监管要求，公司拟将节余募集资金（含利息收入，具体以项目实际节余
金额为准）按照相关法律法规的要求暂时留存在募集资金专用账户管理，届时按照相关法律
法规的规定，履行必要的审议程序及信息披露程序后使用该笔资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
定书》(以下简称决定书，〔2025〕146 号)，决定书中指出公司存在以下募集资金使用不规
范的问题，“一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰 2022 年使用募集资金置
换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列
用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。二是募集资金存放不规范。超募资金账
研发中心建 研发项 2025 年 12
设项目 目 月[注 1]
补充运营资
补流 13,000.00 13,000.00 13,000.00 12,916.79 -83.21 99.36 不适用 不适用 不适用 否
金
小 计 55,728.66 55,728.66 55,728.66 11,225.78 42,677.96 -13,050.70 76.58
二、超募资金
超募资金—
—暂未确定 41,820.45 不适用 不适用 不适用 否
投向
永久补充流
补流 37,500.00 37,500.00 25,000.00 -12,500.00 66.67 不适用 不适用 不适用 否
动资金
股份回购 回购公 2024 年 8 月
[注 2] 司股份 [注 2]
小 计 41,820.45 42,500.00 42,500.00 29,999.60 -12,500.40 70.59
合 计 － － 97,549.11 98,228.66 98,228.66 11,225.78 72,677.56 -25,551.10 73.99 － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本报告三（八）1 之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告三（四）之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 详见本报告三（五）之说明
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告三（八）4 之说明
募集资金其他使用情况 详见本报告三（八）之说明
注：1.数据取四舍五入，合计数差异系尾数差异；2.截至 2025 年末，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目调整后投资总额为 98,228.66
万元，超过募集资金承诺投资总额 679.55 万元，将通过利用闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入、理财收益进行补充
[注 1] 2024 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同
意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为 2025 年 12 月
[注 2]公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司
以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购期限自董事会审议通过本次
回购股份方案之日起 12 个月内
本复印件仅供广州思林杰科技股份有限公司天健审〔2026〕7-504号报告后附之用，证
明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广州思林杰科技股份有限公司天健审〔2026〕7-504号报告后附之用，证
明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广州思林杰科技股份有限公司天健审〔2026〕7-504号报告后附
之用，证明禤文欣是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广州思林杰科技股份有限公司天健审〔2026〕7-504号报告后附
之用，证明罗静吉是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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