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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票
作废事宜的
法律意见书
致：深圳中科飞测科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中科飞测科
技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）委托，委派本所律师以专
项法律顾问的身份，就中科飞测 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜（以
下简称“本次作废”，与本次归属并称“本次归属及作废”）出具《北京市君合（深
圳）律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分
限制性股票作废事宜的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见
书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
管指南》”）等在本法律意见书出具日以前等中华人民共和国（包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，
以下简称“中国”）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”
）的相关规定以及《深圳中科飞测科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）而出具。
根据有关中国法律法规的要求和中科飞测的委托，本所律师就本次归属及作
废涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理
解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
归属及作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了中科飞测提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于中科飞测向本所律师作出的如下陈述与
保证：中科飞测已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述
事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
中科飞测向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中科飞测本次归属及作废相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意中科飞测将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材
-2-
料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关中国法律法规的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科飞测提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-3-
一、 本次归属及作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就关于本次归属及作废已经履行的程序如下：
酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的议案。
同日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐文海作为征集人就公司拟召
开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关
议案向全体股东征集委托投票权。
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说
明》。根据该说明，自 2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 27 日，公司对本激励计
划激励对象的名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何
人对拟激励对象提出的异议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
-4-
等议案。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
的议案》
条件成就的议案》。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第
二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于公司 2024 年限制性
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二
届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作
废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授
予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”，本次激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 1 日，因此本次激励计划首次
授予部分第二个归属期为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日；预留授予部分
第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2025 年 3 月 28 日，
因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 3 月 30 日至 2027 年 3
月 26 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已
进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件及成就情况
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次归属的条件及
-5-
成就情况如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计
根据公司提供的审计报告、公司
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
的公告及确认，公司未发生左述
无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现
情形，符合该归属条件。
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监
会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
根据激励对象的确认并经本所
人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
律师适当核查，激励对象未发生
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具
左述情形，符合该归属条件。
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、
中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
根据公司提供的激励对象劳动
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 合同等资料，以及公司和激励对
均在公司任职 12 个月以上，符
合该归属条件。
（四）满足公司层面业绩考核要求
根据容诚会计师事务所（特殊普
公司层面业绩考核要求如下： 通合伙）出具的无保留意见的
《深圳中科飞测科技股份有限
公司 2025 年度审计报告》等资
料，公司 2025 年度的营业收入
为 2,053,298,171.74 元，较 2022
年营业收入增长 303.21%，大于
-6-
二个归属期及预留授予部分第
以 2022 年的营业收入为 一个归属期公司层面业绩考核
基数，各考核年度营业收
对应考 达标，公司层面的归属比例为
归属期 入增长率（A）
核年度 100%。
触发值
目标值（Am）
（An）
首次授予的 第二个
限制性股票 归属期
预留授予的 第一个
限制性股票 归属期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司
层面归属比例如下：
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
以 2022 年的营业收入 A≧Am X=100%
为基数，对应考核年度 An≦A
的营业收入增长率
A
（A）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司提供的资料及其书
面确认，在个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
中，87 名激励对象 2025 年个
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
人绩效考核结果为“卓越（S）
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越
/优秀（A+）”，个人层面归属
（S）、优秀（A+）、优秀（A）、优秀（A-）、良好（B）、
比例为 100%；16 名激励对象
一般（C）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
“优秀（A）”，个人层面归属
量：
比例为 85%；6 名激励对象
卓越 优秀 优秀 优秀 良好 一般 2025 年个人绩效考核结果为
评价结果
（S） （A+） （A） （A-） （B） （C） “优秀（A-）
”，个人层面归属
个人层面归 比例为 70%；5 名激励对象
属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及 “良好（B）”，个人层面归属
以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 比例为 50%；1 名激励对象
年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人 2025 年个人绩效考核结果为
层面归属比例。 “一般（C）”，个人层面归属
比例为 0%；本次符合归属条
件的激励对象共 114 名（其中
-7-
次和预留授予部分的激励对
象）
。
根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次归属共归属 188.8434 万股限制性股票，相应归属条件已经成就，
公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定。
（三）本次归属人数及归属数量
根据公司《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次归属人数 114 人，
数量 188.8434 万股，授予价格（调整后）为 30.55 元/股。
综上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》《激励计
划》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同
或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划》、激励对象离职证明、年度绩效考核结果及归属名单等资
料，并经本所律师核查，以下激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效：
离职的激励对象已获授但尚未归属的 6.2500 万股限制性股票作废失效。
对应的个人层面归属比例为 85%；考核结果为“优秀（A-）”的激励对象有 6
名，个人层面归属比例为 70%；考核结果为“良好（B）”的激励对象有 5 名，
个人层面归属比例为 50%；考核结果为“一般（C）”的激励对象有 1 名，个人
层面归属比例为 0%。根据《激励计划》规定，在首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期，上述已获授但当期未能归属的 12.4000 万股限制性
股票作废失效。
（二）本次作废失效的数量
-8-
根据《激励计划》、公司第二董事会第十九会议审议通过的《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》及公司的相关公告，鉴于 2 名激励对象因
离职不再具备激励资格，部分激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票依据
考核标准不得在首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期进行
归属，因此该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 18.6500 万股不得
归属，由公司作废。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属及作废的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次归属
及作废相关的文件。随着本次归属及作废的实施，公司尚需根据《管理办法》
《上
市规则》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次归属及作废，公司已履行的
信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》的规定；随着本次归属
及作废的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次归属及作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关
规定；
（二） 公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预
留次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公
司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的有关规定；
（三） 本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（四） 就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》的规定；随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照
相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
-9-
（以下无正文，为签署页）
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