红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐人”）作为南京证
券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”） 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对南京证券 2025 年度募集资金存放、管理和实际使用情况进行了专项
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2025﹞2425号）同意，南京证券向特定对象
发行人民币普通股股票 713,266,761 股，每股发行价格为人民币 7.01 元，募集资
金总额人民币 4,999,999,994.61元，扣除不含税的发行费用人民币 102,660,609.58
元，公司实际募集资金净额为人民币 4,897,339,385.03 元。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并于 2025 年 12 月 12
日出具了《验资报告》
（天衡验字（2025）00079 号）
。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，南京证券募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、募集资金总额 500,000.00
减：直接支付发行费用 10,266.06
二、募集资金净额 489,733.94
减：
本年度使用金额 156,547.70
加：
项目 金额
募集资金利息收入 198.83
其他 445.31
三、报告期期末募集资金余额 333,830.38
注：上表中的“其他”所列示金额 445.31 万元，包括已使用自有资金支付的发行费用 171.65
万元和暂未置换的预先使用自有资金支付的发行费用 273.66 万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募
集资金安全，保护投资者利益，根据相关法律法规及监管规则规定，南京证券
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等
事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。
（二）募集资金监管协议签署情况
南京证券根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专项账户存储。
投资有限公司、募集资金专户存储银行、保荐机构红塔证券股份有限公司分别
签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称监管
协议），上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》的要求，不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议
执行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，南京证券募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
报告期末 账户
账户名称 开户银行 银行账号
余额 状态
南京证券股份有限 中国银行股份有限公司南京鼓楼支 使用
公司 行 中
南京证券股份有限 中国农业银行股份有限公司南京秦 使用
公司 淮支行 中
南京证券股份有限 中国工商银行股份有限公司南京奥 使用
公司 体支行 中
南京证券股份有限 中国建设银行股份有限公司中央门 使用
公司 支行 中
南京证券股份有限 交通银行股份有限公司江苏省分行 使用
公司 营业部 中
报告期末 账户
账户名称 开户银行 银行账号
余额 状态
南京证券股份有限 南京银行股份有限公司南京百子亭 使用
公司 支行 中
南京证券股份有限 中国光大银行股份有限公司南京龙 使用
公司 江支行 中
南京巨石创业投资 南京银行股份有限公司南京百子亭 使用
有限公司 支行 中
南京蓝天投资有限 交通银行股份有限公司南京城中支 使用
公司 行 中
备注：募集资金存储情况表报告期末余额合计数与募集资金基本情况表中报告期期末募集
资金余额不一致系四舍五入原因存在尾数差异。
三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
南京证券于 2025 年 11 月 20 日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中关于募集资金使用的约定如下：本次向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50.00 亿元（含本数）
，扣除
发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入资金
用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理
综合服务能力
用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，
服务实体经济发展
用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理
财投资需求
增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创板和
创业板跟投
用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控
管理专业水平
合计 不超过50.00亿元
报告期内，本次募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情
况详见附表 1-募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，南京证券不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，南京证券不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，南京证券不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品
情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
南京证券本次向特定对象发行 A 股股票不存在超募资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，南京证券不存在募投项目节余资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，南京证券不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，南京证券不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，南京证券严格按照相关法律法规、监管要求、公司《募集资金
管理办法》以及募集资金监管协议等相关规定存放、使用和管理募集资金，并
及时、真实、准确、完整地披露相关信息，未发生违法违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴
证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京证券股份有限公司关于 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了
鉴证报告，认为：南京证券董事会编制的《南京证券股份有限公司关于 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金
监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》及相关格式指引的规定，如实反
映了南京证券募集资金 2025 年度实际存放、管理与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：南京证券 2025 年度募集资金的存放、管理与实际
使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，募集资
金的使用与已披露的募集资金投向一致，不存在违规存放、使用募集资金的情
形。
保荐机构对南京证券披露的 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司
保荐代表人：
曲太郎 李强
红塔证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账日期 2025 年 12 月 11 日
本年度投入募集资金总额 156,547.70
已累计投入募集资金总额 156,547.70
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投 截至期末 项目达到预
募集资金 截至期末累 项目可行性
承诺投资项目和超 募投项 目，含部分 调整后投 截至期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 投入进度 定可使用状 本年度实 是否达到
承诺投资 计投入金额 是否发生重
募资金投向 目性质 变更（如 资总额 投入金额(1) 金额 入金额的差额(3) （%）(4) 态日期（具 现的效益 预计效益
总额 (2) 大变化
有） ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 体到月份）
用于投资银行业务，提升赋 不超过 不超过 5.00 亿
能和服务实体经济能力 其他 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
用于财富管理业务，完善财
不超过 不超过 5.00 亿
富管理服务和产品体系，增 其他 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
强财富管理综合服务能力 5.00 亿元 元
用于购买国债、地方政府
债、企业债等证券，助力社 不超过 不超过 5.00 亿
会经济增长，服务实体经济 其他 不适用 不适用 50,000.00 50,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
发展
用于资产管理业务，提升资
不超过 不超过 5.00 亿
产管理业务主动管理能力， 其他 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
满足客户理财投资需求 5.00 亿元 元
增加对另类子公司和私募子 不超过 不超过 10.00 亿
公司的投入，用于股权投 其他 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
资、科创板和创业板跟投 10.00 亿元 元
用于信息技术、合规风控投
运营 不超过 不超过 7.00 亿
入，提升信息技术保障能力 不适用 不适用 6,547.70 6,547.70 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
和合规风控管理专业水平 管理 7.00 亿元 元
偿还债务及补充其他营运资 补流 不超过 不超过 13.00 亿
金，增强风险抵御能力 不适用 不适用 100,000.00 100,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
还贷 13.00 亿元 元
不超过 不超过 50.00 亿
合计 - 156,547.70 156,547.70 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
备注：募投项目性质中的“其他”为用于公司主营业务发展。
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