红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的
自筹资金的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“保荐机构”）作为南京证
）2025 年度向特定对象发行 A
券股份有限公司（以下简称“南京证券”“公司”
股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对南京证券使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2425 号）同意，公司向特定对象发
行人民币普通股股票 713,266,761 股，每股发行价格为人民币 7.01 元，募集资
金 总 额 人 民 币 4,999,999,994.61 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并于
前述募集资金已存入公司开立的募集资金专户，公司及子公司南京巨石创
业投资有限公司、南京蓝天投资有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银
行分别签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:
序号 募集资金投向 拟投入资金
用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，
增强财富管理综合服务能力
序号 募集资金投向 拟投入资金
会经济增长，服务实体经济发展
用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能
力，满足客户理财投资需求
增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投
资、科创板和创业板跟投
用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能
力和合规风控管理专业水平
合计 不超过50.00亿元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
三、本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金情况
本次发行募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入募集资金投资
项目的实际投资金额为 408,611,103.92 元，本次拟使用募集资金置换自筹资金
预先投入募投项目的金额 408,611,103.92 元，具体情况如下：
单位：元
以自有资金投入
序号 募集资金投向 拟投资金额 拟置换金额
金额
用于投资银行业务，提升赋能 不 超 过 5.00
和服务实体经济能力 亿元
用于财富管理业务，完善财富
不 超 过 5.00
亿元
富管理综合服务能力
用于资产管理业务，提升资产
不 超 过 5.00
亿元
客户理财投资需求
用于信息技术、合规风控投
不 超 过 7.00
亿元
合规风控管理专业水平
合计 - 408,611,103.92 408,611,103.92
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
在本次募集资金实际到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民
币 2,736,603.78 元（不含税）
，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人
民币 2,736,603.78 元（不含税）
，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 已使用自筹资金支付金额 拟置换金额
合计 2,736,603.78 2,736,603.78
四、本次募集资金置换履行的审批程序及合规性说明
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》
。
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
公司募集资金监管规则》
范运作》等相关监管规定；本次置换内容与公司募集说明书承诺的募投项目一
致，未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
五、会计师事务所的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了专项审核，并于 2026 年 4 月 24 日出具了《关于南京证券股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天衡专字（2026）00598 号）。会计师事务所认为：南京证券《关于以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按
照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了
南京证券以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
南京证券本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，会计师事务所已
出具专项鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置
换行为不影响募投项目的正常实施。
综上，红塔证券对南京证券本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
曲太郎 李强
红塔证券股份有限公司
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