红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号--持续督导》等有关法律法规的要
求，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为南
京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”） 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的持续督导保荐机构，对南京证券 2025 年度（以下简称“本持
续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
红塔证券股份有限公司
（二）保荐代表人
曲太郎、李强
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
曲太郎、刘天翔
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内南京证券公司治理及内部控制、信息披
露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担
保、重大对外投资、经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东会议事规则、董事会议事
规则、信息披露事务管理制度、募集资金管理办法等有关公司治理及内部控制
的相关制度；查阅了公司本持续督导期内相关会议文件，并核对了公司相关公
告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制
度是否落实。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期，南京证券建立了较为完善的法人
治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行，董事和高级管理人员能够
按照有关规定履行职责。南京证券公司治理和内部控制运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期内对外披露的公告以及备查文件，
核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的
媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期，南京证券已依照相关法律法规的
规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员实地查看了公司的经营场所，查阅了公司内部控制制度文
件，查阅公司与关联方的交易合同，并与相关人员进行沟通，关注公司的独立
性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理和运行机制，在
资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规
占用公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理办法、募集资金监管协议、
募集资金银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资
料，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制
度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用的情形，也不存在其他未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会决议、股东会决议和
信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说
明。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期，公司不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资情况。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管
理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，公
司经营情况较为稳定。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培
训，及时履行信息披露义务。保荐机构已督促提请公司严格按照相关法律法
规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目
的实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所
相关规则规定的应向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
上海证券交易所相关规则规定的应向中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提
供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期，南京证券在公司治理、
内部控制、股东会及董事会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制
人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资
情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求。
(以下无正文)
(本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司 2025
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人：
曲太郎 李强
红塔证券股份有限公司
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