深圳中科飞测科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效
益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）
《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及《深圳中科飞测科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”），结合公司实际，
制定本管理制度。
第二条 ??本制度适用对象为：
（一） 董事（包括独立董事）；
（二） 高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监以及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。
第三条 ? 公司董事、高级管理的薪酬制度遵循以下原则：
（一） 坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；
（二） 实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（三） 长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五） 公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会” ）
在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。
第六条 公司人才中心、财务部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司非独立董事不领取董事职务报酬。在公司担任具体职务的非独
立董事，按照公司员工薪酬制度领取对应岗位报酬。
第八条 公司独立董事享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担
的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津
贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方案，股
东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第九条 外部董事（含独立董事）按照相关规定履行职责（如出席公司董事会
及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用可由公司承担。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、
市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定
的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司可以根据经营
与市场情况制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中
长期激励方案。
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同
行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、
职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司董事、 高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管
理制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬或津贴、奖金并予以发放。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规章、
《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务， 并
有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家的
有关规定，从津贴、 薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部
分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
?（一） 个人所得税；
（二） 各类社会保险、 住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三） 国家规定的其他应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一的，董事会薪
酬与考核委员会应当考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年
度薪酬：
（一） 因违法违规行为被证监会及其派出机构予以行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（二） 因违法违规行为被证券交易所公开谴责或认定为不适当人
选的；
（三） 严重损害公司利益的，或者严重违反公司有关规定，给公
司造成重大损失的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入， 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 绩效与履职评价
第十九条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第二十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，具体由公司相关部门配合实施。公司可以委托第三
方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第二十二条 ?本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 ? 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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