津药药业股份有限公司
本人作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2025年度工作中，
认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重
大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权
益。现将2025年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈喆，女，1976年生人，大学本科。现任公司独立董事，天津翼
扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会常务理事，南
开大学天津校友会文化与艺术专业委员会副主任。曾为麦格纳国际、
沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管
理咨询和服务。自2020年11月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，任职期间，本人和直系亲属及主要社会关系
未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任
职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在
影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年参加董事会和股东会情况
独立董事，本人在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主
动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案
并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有
议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
出席情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
应参加董事 亲自出席次 委托出席 缺席 出席股东会
会次数 数 次数 次数 次数
陈喆 10 10 0 0 4
（二）2025 年参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
员会委员、董事会薪酬与提名委员会委员，严格按照《独立董事工作
制度》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》《董事会薪酬与提
名委员会工作细则》等的规定，就公司财务报告、业绩预告、董高提
名与薪酬、制度建设、内部控制、合规运营等事项进行了审议，并结
合本人专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，切
实履行了作为专门委员会委员、独立董事的相应职责。出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内会议召开次数 本人出席会议次数
审计与风险控制委员会 6 6
薪酬与提名委员会 4 4
独立董事专门会议 8 8
（三）行使独立董事职权的情况
权，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审
阅后，利用自身专业知识，客观、审慎地行使了表决权，并提出合理
的意见和建议，促进了董事会决策符合公司整体利益，保护了中小股
东合法利益。本人对各次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会
议审议的相关议案均投了赞成票，对会议所提议案及其他事项没有出
现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（四）与公司审计部及会计师事务所沟通情况
与风险控制委员会与公司审计部保持沟通，监督公司有效执行内部控
制流程；与公司聘请的外部审计机构中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构
按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行
职责，依法做到勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独计票的议案表决情况；关注上证 e 互动平台上中小股东的提问，
注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察和公司配合情况
财务管理和其他规范运作情况，实地考察参股公司江西百思康瑞药业
有限公司，了解公司经营和项目建设情况，并及时提出针对公司治理
的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与本人进行了充分地
沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文
件和其他资料，积极配合本人工作，及时通过电子邮件传递会议资料，
保证了本人客观审慎的投票表决并发表专业意见。2025年度在公司工
作时间不少于十五日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠
实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，
凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。2025 年度重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依
照相关程序进行了审核。
公司2025年度发生的关联交易，主要为股权托管关联交易、对参
股公司增资关联交易、控股子公司以自有资产抵押申请贷款关联交易
等。上述关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不会
影响公司正常的生产经营活动；交易价格符合公允、合理的市场原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
和季度报告。公司财务报告及定期报告的编制程序符合法律法规、规
范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理
委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，财务会计报告及定
期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项
工作开展情况，认为《2024年度内部控制评价报告》的内容、形式符
合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
通过了关于续聘会计师事务所的议案，续聘中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）为2025年度财务和内控审计机构。本人认为中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为
本公司提供审计服务的资格。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客
观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的
财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过关于聘任公司副总经理的议案。经总经理李书箱先生提名，公司薪
酬与提名委员会审议通过，聘任陈洪先生为公司副总经理。
通过关于聘任公司首席人力资源官的议案。经总经理李书箱先生提
名，公司薪酬与提名委员会审议通过，聘任李中兴先生为公司首席人
力资源官。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关
专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现
有《公司法》第178条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的禁止任职的情形。聘任程序符合《公司法》《公
司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
过了关于高级管理人员2024年度报酬总额的议案，2025年4月16日召
开2024年度股东会，审议通过了关于董事2024年度报酬总额的议案。
关于公司高级管理人员2024年度绩效考核结果与薪酬核定的议案。作
为薪酬与提名委员会召集人，本人认为公司的经营层团队均做到了勤
勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的
特点，不存在损害公司利益的情形。
激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划的情况。
（十）信息披露的执行情况
告4项，临时公告69项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信
息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核
查，本人认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》
《信息披露管理制度》等法律法
规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十一）对外担保及资金占用情况
位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年，本人按照相关法律规定和要求，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、
经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善
与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小
股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股
东的利益。
独立董事：陈喆
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