上海宝立食品科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
第一章 总 则
第一条 为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调
动上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的
积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事，包括公司非独立董事及独立董事；
（二） 高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相
符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和
具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与绩效评价
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司非独立董事及高级管理人员薪酬，由公司根据其岗位职责、工作
内容，综合公司薪酬政策考核确定，并发放薪酬。不在公司担任具体职务的股东
代表董事，不在公司领取薪酬或津贴，但按《公司法》和《公司章程》等有关规
定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（二）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决
定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董
事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定，为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根
据当年公司年度业绩考核结果执行。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第九条 公司非独立董事、 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责
组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬发放和止付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
??（一）个人所得税。
??（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
??（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
??第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
??第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
??第十六条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级
管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
??（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人
员的。
??（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的。
??（三）严重损害公司利益的。
??（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
??（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变
更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会、股东会批准。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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