哈森商贸（中国）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥和
调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确
保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《哈森商贸（中国）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独
立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及
董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正的原则；
（二）与权、责、利相结合的原则；
（三）符合公司发展规模，同时与外部薪酬水平相符的原则；
（四）与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
（五）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事在公司领取董事津贴，津贴标准由股东会审
议通过。
（二）非独立董事：
不再额外领取董事津贴。公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效
考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
津贴标准由股东会审议通过。
第八条 公司董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按照《公司章程》
行使职权所需合理费用，由公司承担。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任、市场薪
资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬根据公司季度、半年度或年度目标绩效薪
酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据考核结果核定。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管
理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订
董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十三条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 绩效与履职评价
第十五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬的发放和管理
第十八条 董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放；董事、高级
管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬按季度、半年度或年度发放。
结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，部分绩效薪酬可以在
月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，但最终绩效薪酬
总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，公司可在年度报
告披露后追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十一条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司有权减少或不予发放年终奖励或津贴：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 薪酬调整
第二十二条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十三条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据：
（一） 同行业薪酬水平变化；
（二） 通胀水平；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司发展战略或组织结构调整；
（五） 个人岗位调整或职务变化。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订，经公司股东会审议通
过，修改时亦同。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负
责解释。
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二零二六年四月
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