腾景科技股份有限公司
（刘宁）
作为腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，
本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，以及《腾景科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，在 2025 年度工作中，勤勉、尽责、
诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，
切实维护了公司和股东的利益。现将 2025 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘宁先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。
年 12 月至今，历任福州大学法学院讲师、副教授、教授，现任福州大学法学院教
授，福建发展高速公路股份有限公司独立董事，北京观韬（福州）律师事务所律
师；2019 年 10 月至 2025 年 10 月，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、
法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
报告期内，本人积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积
极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态
度，充分发挥自身专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护
了公司和全体股东的利益。
报告期内，公司共召开股东大会 1 次、董事会 9 次。本人出席董事会会议和
股东大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况 大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 缺席次 是否连续两 投票情况 出席股东
姓名 加董事会 出席 方式参 委托出 次未亲自参 大会的次
席次数 数
次数 次数 加次数 加会议 数
刘宁 均投同意
票
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开了 16 次会议，其中 6 次审计委员会会议，
员会主任委员、审计委员会及薪酬与考核委员会的委员，召集/参加了其中 5 次审
计委员会会议，2 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议。
报告期内，独立董事专门会议共召开 2 次会议。本人参加了上述会议。
上述会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，
对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行
了独立董事的责任与义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对涉及公司生产经营、利润分配、募集资金使用、高管年度
工作情况、高管薪酬等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、
财务状况，必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部定
期内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审
计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等
进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业
知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。通过参加公司股东大会等方
式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员
会会议的机会，对公司进行实地考察工作。此外，本人还通过现场会谈、电话沟
通等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌
握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事
项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关
重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时
落实，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于〈腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳启真投资有限公司等 12 名股
东购买其合计持有的深圳市迅特通信技术股份有限公司 100%股份，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2025 年 8 月 6 日，公司召开第
二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》。同意
公司终止本次交易并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。上述事项已经公司
第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2025 年 3 月 20 日、2025 年 4 月 11 日分别召开第二届董事
会第二十一次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度
审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的
审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司
章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
高级管理人员 2024 年度薪酬及细化 2025 年度年终奖方案的议案》。本人认为，
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司
绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜
的议案》。本人认为，公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要符合法律
法规和《公司章程》的相关规定，实施 2025 年员工持股计划有利于坚定发展信心、
建立共享机制、完善公司治理结构、完善激励体系，有利于促进公司长期、持续、
健康发展。
案。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生上述情形。
四、总体评价和建议
保持客观谨慎、勤勉尽责的态度，充分发挥专业知识及独立判断，为董事会提供
科学决策意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
因届满离任原因，本人已于 2025 年 10 月起不再担任公司独立董事职务，亦
不担任公司其他任何职务。在此本人感谢公司及全体股东在本人任职期间给予的
支持与信任。愿公司持续规范运作、稳健经营，积极回馈股东。
特此报告。
（以下无正文）
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