唐山三友化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（卢桂）
董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地行使公
司所赋予的各项权利，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，积极维
护公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
卢桂，女，1993 年 8 月出生，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中
央民族大学法学院教学科研岗位讲师、民商与经济法学系副主任、北京市东卫律
师事务所兼职律师，2023 年 8 月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
均亲自出席，就公司董事会、股东会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，
未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。报告期内，本人出席公
司董事会和股东会情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 数
（二）董事会专门委员会履职情况
会委员，忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，亲自参加各专门委
员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，对于提交董事会专门委员会审议的议
案，本人会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查、询问，利用自身的专业知
识，独立、客观发表意见，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不
存在反对、弃权的情况。
出席会议情况如下：
薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会
（共召开 1 次） （共召开 4 次） （共召开 2 次）
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人亲自出席 3 次会议，忠
实履行独立董事职责，审议了日常关联交易 2024 年完成情况及 2025 年预计、控
股股东对控股子公司现金增资暨关联交易等 3 项议案，对所议议案均投赞成票，
同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人利用列席股东会等方式与中小股东沟通交流，关注涉及中小
股东单独计票议案的表决情况，加强与公司相关部门的沟通，了解中小股东关注
事项，切实维护中小股东的合法利益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
制度》对独立董事履职的各项要求，积极参加董事会、股东会、董事会专门委员
会会议等会议，通过听取管理层汇报、查阅资料等方式开展现场工作，全面了解
公司生产经营、合规运作等情况。2025 年度累计履职时间超过 15 天，达到证监
会对独立董事现场履职时间的要求。
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，及时、全面、客
观地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证本人的知情权、
参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事后续培训等培训，
为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交公司董事会审议的《关于日常关联交易 2024 年完成情况
及 2025 年预计的议案》《关于控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的议
案》等关联交易议案，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
审查其必要性、公允性、合规性，公司的关联交易为开展正常生产经营所必需，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告等定期报告，认为公司编
制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律
法规和证券监管部门的要求。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会、股东会，审议《关于聘请 2025 年度财务审计
机构的议案》《关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案》，本人认真审查
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资质并发表明确同意的意见，认为其
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及
投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。本次聘任
程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，认真审议了《关于更换独立董
事的议案》，公司独立董事陈爱珍女士因担任独立董事即将届满六年，于 12 月
中旬申请辞去独立董事职务，在公司股东会选举产生新任独立董事之日生效。本
人对公司拟聘任独立董事黄伟先生的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行
了审核，认为其具备担任上市公司独立董事资格和能力，相关聘任程序符合《公
司法》《公司章程》等规定。公司总工程师马德春先生因已届法定退休年龄，12
月 29 日向董事会递交辞职报告，申请辞去公司总工程师职务，送达日生效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理
人员薪酬情况进行了审核，认为公司严格执行现有董事、高级管理人员薪酬及有
关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章
程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，诚信、勤勉履行独立董事职责，
积极参与公司决策，审慎审议各项议案，认真与各方进行沟通，发挥了专业独立
作用，促进公司稳健、高质量发展。
负责的原则，严格遵照法律法规及《公司章程》相关规定，依法行使独立董事职
权、忠实履行职责义务、充分发挥独立监督与专业参谋作用，审慎提出科学合理
的决策意见，助力公司持续稳健经营。
特此报告。
独立董事：卢桂
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