广东中旗新材料股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，促进公司稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，并综合考虑公司的实际情况及行
业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
具体包括以下人员：
公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）；
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书，以及董事会认定的其他人员）。
第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为主要依据，并兼顾同等
职位、同地区的市场薪酬行情；
（二）绩效薪酬与个人绩效考核情况及公司经济效益相挂钩，约
束和激励并行。
第四条 公司实行工资总额决定机制，根据公司发展战略和薪酬
策略、年度生产经营目标和经济效益等情况，合理确定年度工资总额。
第二章 组织与职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级
管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；审查董事、高
级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核，对董事、高级管理人员
的薪酬执行情况进行监督。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪
酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第七条 董事会成员的薪酬构成：
（一）在公司兼任其他岗位（包括但不限于高级管理人员职务）
的非独立董事（以下简称“内部董事”），按其所在岗位及绩效考核
结果确定薪酬，公司不发放董事津贴。
（二）未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬和
董事津贴。
（三）独立董事领取独立董事津贴。
第八条 内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬
构成。基本薪酬是年度的基本报酬，绩效薪酬主要与公司经营业绩及
个人岗位绩效挂钩，即根据年度经营业绩及个人岗位绩效考核结果确
定绩效年薪的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额（以下简称“目标总薪酬”）的 50%。
第九条 基本薪酬按月发放，绩效薪酬以公司年度核心业绩考核
指标及个人岗位绩效目标为依据进行考核发放。部分绩效薪酬可以在
月度基于审慎原则预发放，并留有一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价考核后支付。
第十条 待条件成熟时，公司可依法定程序实施股权激励计划、
员工持股计划等长效激励机制，对公司发展过程中做出持续性重要贡
献的高级管理人员等激励对象给予中长期回报和奖励。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及
的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪资调整
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 薪酬体系应为公司经营战略服务，可随着公司经营状
况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议，可以不定期地调整薪酬标准。薪酬调整的依据包括但
不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式、组织架构及职
位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化，
不可抗力因素对公司经营活动产生重大影响等。
第十四条 经公司董事会、股东会审批通过，可以临时性地为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第五章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
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