广东中旗新材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和股东合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管
理人员的离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主
动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离
职等情形。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况并在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规
定。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可
以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司
高级管理人员辞职应当提交书面报告，有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司
章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监
会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。
独立董事、董事会秘书的离职、解聘应当按照本公司《独立董事
工作制度》《董事会秘书工作细则》具体要求执行。
第八条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决
议通过之日自动离职。
第九条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
职时间等个人信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
非因该离任董事原因成为公开信息；其他未尽事宜，公司有权要求其
制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 董事、高级管理人员离职，应当配合与继任董事、高
级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，确保公司业务的连续
性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、
印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的
移交，协助完成工作过渡。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规
范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持
公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：
不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事、高级管理人员
所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条转让
比例的限制；
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第五章 承诺履行及责任追究机制
第十七条 公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期
间作出的公开承诺(如增持计划、限售承诺等)，并及时向公司报备承
诺履行进展。?
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺
或者移交瑕疵等情形的，公司有权按照公司内部管理制度要求其承担
相应的赔偿责任。 ??
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自
收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影
响公司采取相应的维权保障措施。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》等公司治理的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规
章、规范性文件或者《公司章程》相冲突时，按法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。
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