广东中旗新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为强化广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收
集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时地披露对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性文件，以及根据《广东中旗新材料股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
），结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义
务的有关人员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事
会秘书报告的制度。
第三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应
当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘
书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易
信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第五条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
的主要负责人和指定联络人；
第六条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内通过
董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的
义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带
重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第七条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及
因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披
露之前，负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务
人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。
第二章 重大信息的范围
第九条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形时，
负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘
书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将
发生的以下事项及其持续进展情况：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（12）监管部门及交易所认定的其他交易事项。
上述第（3）
（4）项交易事项无论金额大小报告义务人均需事前
履行报告义务；并在发生交易后当日向证券部报告并报备相关文件。
下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（1）前述第 2 项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关
联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
上述关联人的认定、累计计算规则，适用于《股票上市规则》的
规定。
（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
（2）连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前
项所述标准的；
（3）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或
者宣告无效的诉讼；
（4）证券纠纷代表人诉讼
（5）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（6）深圳证券交易所认为必要的。
（1）业绩预告和盈利预测的修正；
（2）利润分配和资本公积金转增股本；
（3）股票交易异常波动和澄清事项；
（4）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（5）公司及公司股东发生承诺事项；
（6）监管部门或者公司认定的其他情形。
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（7）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
（8）主要或全部业务陷入停顿；
（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（11）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理
外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（12）监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第 2 项中关于交易标准的规
定。
第十条 重大变更事项：
主要办公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在符合条件媒体披露；
债券等境内外融资方案；
事项等收到相应的审核意见；
业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
产生重大影响；
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
公司解聘；
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
果产生重要影响；
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包
括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括
但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院
判定及情况介绍等。内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内
容及其他要求按照深交所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披
露管理的规定执行。
第十二条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监
管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十三条 董事会秘书为对外信息披露的责任人，负责公司向社
会公众的信息披露；公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部
门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。
第十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任
何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息
做任何解释或说明。
第十五条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人
为履行信息报告义务的第一责任人。
第十六条 内部信息报告义务人负责本部门（下属公司）应报告
信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规
定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第十七条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，
负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与
投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十八条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度
要求报告重大信息之外，对其他内部信息报告义务人负有督促义务，
应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材
料，包括但不限于：
司经营的影响等；
第二十条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定
事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部
报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进
行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关
资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部
报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要
事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。
第二十一条 内部信息报告义务人履行信息报告通知义务是指将
拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。
内部信息报告义务人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信
息有关的文件资料送交董事会秘书，并由董事会秘书签收。
第二十二条 董事会秘书有权随时向内部信息报告义务人了解应
报告信息的详细情况，内部信息报告义务人应及时、如实地向董事会
秘书说明情况，回答有关问题。
第二十三条 公司、子公司及公司各部门第一责任人对履行报告
信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十四条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关
系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密
义务。
第二十五条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报
告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司
应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告
义务是指包括但不限于下列情形：
瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。
关联人的具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的
认定标准执行。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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