广东中旗新材料股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对
外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，
保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《广东中旗新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司应指定证券部负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报
告。
第二章 决策范围
第四条 本制度所指的重大经营事项包括：
（一）融资事项（仅限于债权融资）；
（二）签订重大购买、销售合同的事项；
（三）固定资产投资项目（包括新购建生产线、原有生产设备
的升级改造、原有生产场地的改扩建等）。
（四）执行公司董事长、董事会、股东会制定的对公司生产经
营具有重大影响的其他事项。
第五条 本制度所指的重大投资事项包括：
（一）对原有生产设备的技术改造；
（二）对原有生产场所的扩建、改造；
（三）新建生产线；
（四）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（六）提供财务资助；
（七）租入或租出资产；
（八）签订管理方案的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权、债务重组；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）签订专利权、专有技术或产品等许可使用协议；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十四）其他投资事项。
重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司
有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的
项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报
政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的
合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第七条 公司对外融资事项的审批权限及决策程序如下：
（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资
产或净资产 10%以下的融资事项，由公司董事长审批；
（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总
资产或净资产 10%但低于 50%的融资事项，由董事会审议批准。
（三）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总
资产或净资产 50%的融资事项，由公司董事会审议通过后报公司股东
会审议批准。
第八条 公司购销合同的审批权限及决策程序如下：
（一）合同标的额不超过 500 万元的购买合同和不超过 3,000 万
元的销售合同，由公司总经理审批决定；
（二）合同标的额超过 500 万元的购买合同及超过 3,000 万元的
销售合同，公司总经理应在签署前经过董事长同意后方可决定。报告
时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合
同文本、合同对方当事人的基本情况等。
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常
经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给
他人的与日常经营相关的合同。资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，不包含在内。
第九条 公司购买、处置资产及发生本制度第五条规定第（一）
至（三）项的重大投资事项（以下简称“交易标的”）时，按照《公司
章程》的规定履行审批和决策程序。
第十条 公司发生本制度第五条第（四）至（十四）项的重大投
资事项（以下简称“交易”）时，按照《公司章程》的规定履行审批和
决策程序。
第十一条 对于达到本制度第九条规定的需要提交股东会审议的
交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会
计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第九条规定的需要提交股东会审议标准的交
易，若中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第九
条、第十条、第十一条的规定。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财等投资事项的，因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
净资产的比例，根据《公司章程》及相关制度规定，由董事会或者股
东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管
理层行使。
第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十五条 公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，
应由提出投资建议的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、财
务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经证券投资部组
织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理
相应审批程序。
第十六条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应
充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投
资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展
战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是
否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十七条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及
投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，
与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十八条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券部应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交
董事会审议。
第十九条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资
事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计
算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的
重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协
议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重
大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大
经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措
施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组
负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合
同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、
财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、
步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决
策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向董事长、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要
时可招标；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目
的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，
财务部汇总审核后，报总经理审议批准。
第五章 法律责任
第二十一条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十二条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东会、
董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可
依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处
罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十三条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目
出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具
虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失
的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情
况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过
程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，
而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据
具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十五条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责
人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行
处理。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超
过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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