广东中旗新材料股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《广东中旗新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立提名委
员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门
工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负
责。
第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第四条 提名委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围
履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占两
名以上。
第六条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任。
召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或者无法履行
职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人
职责。
第八条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格；提名委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，由公司董事会根据上述第五至第七条规定补足委
员人数。
第九条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书负责准备，并
向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就
提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会会议结合本公司实际情况不定期召开，由
提名委员会召集人召集和主持，两名以上委员联名可要求召开临时会
议。
第十二条 提名委员会于会议召开前三天以传真、电子邮件、电
话及专人送达等方式通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时
限限制。经半数以上委员提议，可以召开提名委员会会议。
第五章 议事与表决程序
第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理
人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成决议；
（六）向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选
人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。其中，独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 董事会秘书可列席委员会会议；公司其他非委员董事
可受邀列席委员会会议，委员会如认为必要，可以召集与会议提案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提
案没有表决权。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票并
填写表决票；在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决
的方式召开。
第十八条 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席
会议的委员需在会议决议上签名。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议
的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报
公司董事会。出席会议的委员和列席会议的其他人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定有冲突的，
按照后者的规定执行。
本细则所称“以上”“前”，含本数；“过”“低于”，不含本
数。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
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