广东中旗新材料股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“本公
司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公
司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、
法规、规范性文件以及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所属分、子公司。
第三条 本制度所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子
公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过 50%的公
司，以及本公司或子公司虽持股比例低于 50%，但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排实际控制的公司。
本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有
独立法人资格的分支机构。
第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额
享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含
董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本
公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。
对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、
重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充
分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管
理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第六条 本公司加强对分、子公司的资本投入、运营、收益和风
险的监控管理，提高本公司的资本运营效益。在本公司统一调控、协
调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营
活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。
第二章 经营管理
第七条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管
理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监
督；本公司总经办为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事
会授权总经办在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的
细则管理制度并组织实施。
第八条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违
背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。
第九条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度
的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权
行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批
评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担
赔偿责任。
第十条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要
求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管
理制度，并上报本公司审查备案。
第十一条 分、子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时
提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，
分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十二条 非经本公司或子公司章程规定的决策程序，各分、
子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担
保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，
确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投
资的，需在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方
可实施。
第十三条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及
管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的
原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供
科学的依据。
第三章 薪酬与考核管理
第十四条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和
人员编制需参照本公司相应制度进行实施。
第十五条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按
本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行。
第十六条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。
分、子公司的经理应当定期向本公司总经办进行一次全面详实的经营
情况报告。
第十七条 分、子公司薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、
子公司的薪酬、绩效考核等由本公司统一管理。
第四章 财务管理
第十八条 分、子公司应遵守本公司统一的分、子公司财务管
理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司计划财务部负责对分、
子公司的会计核算进行指导、审核与监督。
第十九条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家
的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、
子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资
料的合法、真实和完整。
第二十条 分、子公司经理在组织实施所在公司的财务活动中
接受本公司的监督。
第二十一条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，
按照《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核
算工作。
第二十二条 未经本公司批准，分、子公司不得向其他企业和个
人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）
。
第二十三条 分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整
的财务报告（包括会计报表及报表说明）。向本公司报送的会计报表
和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。
第五章 内部审计监督
第二十四条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的
各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、
子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘
审计。
第二十五条 分、子公司的经理及财务负责人离任，必须由本公
司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审查。
第二十六条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，
分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第六章 信息报告
第二十七条 分、子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》
相关规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以
及其他可能对公司产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露
义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十八条 分、子公司经理为负责信息报告的第一责任人，分、
子公司财务负责人为信息报告的联络人。
第二十九条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董
事会：
(一) 重大诉讼、仲裁事项；
(二) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(三) 大额银行退票；
(四) 重大经营性或非经营性亏损；
(五) 遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）
；
(六) 重大行政处罚；
(七) 其他重大事项。
第七章 特别审批事项
第三十条 分、子公司发生下列事项，应事先告知本公司并按
照相关规定履行相关决策程序后批准实施：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十三）公司认定的其他交易。
第八章 附 则
第三十一条 分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，
切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。
第三十二条 本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵
触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由本公司董事会制订并修改，由本公司董事
会负责解释。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
广东中旗新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
