广东中旗新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息的保密管理，维护信息披露的“公开、
公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事
务管理》等有关法律、法规及《广东中旗新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及公司《信息披露管理制度》的有关规定，
特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息
保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保
密、登记备案和管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的日常管
理工作，对外报道传送的文件、硬盘等涉及内幕信息及信息披露内容
的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书办公室
审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对
外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公
司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工
作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影
响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于可能对公司的
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及可能对上市交易公司债
券的交易价格产生较大影响的重大事件。
对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会及深交所认定的对股票交易价格有较大影响
的其他事项。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会及深交所认定的对上市交易债券的交易价格
有较大影响的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕
信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的
企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务
人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、
高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督
管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其
他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其
他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会及深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、
完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
第九条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）证券发行；
（三）合并、分立、分拆上市；
（四）要约收购；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情
人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除按照本制度规定填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事
项时；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人
档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇
总工作。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕
信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深交所、广东证监局
进行报备。
第十三条 董事会对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、
及时和完整。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第四章 内幕信息保密管理
第十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小
范围内。
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，
公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕
交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披
露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信
息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股
票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果
该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，
或者直接向广东证监局或深交所报告。
第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书办公室备案，并
确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及
时进行相关登记。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行
职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由
要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任承担
第十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息
知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕消息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工
作日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。
内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司
造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给
予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。
中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，
违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等
专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目
的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅
自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有
关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确
保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人
员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
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