广东中旗新材料股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，
加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确
保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计
法》、《审计署关于内部审计工作的规定》以及《广东中旗新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机构）
、
全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），上述机构相
关责任人员。
第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对
其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经
营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体
员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证
公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施
负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其
全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容真实、准确、完整。
第二章 内部审计机构设立
第六条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则。
审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应过半数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业
人士。
第七条 公司设立内审部，是公司董事会审计委员会的专门工作
机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实
施、业务活动、风险管理等情况进行检查监督。内审部对董事会负责，
向审计委员会报告工作。
第八条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第九条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专
职人员从事内部审计工作。
第十条 内审部设专职人员1名，审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第十一条 公司各内部机构、控股子公司、分公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工
作。
第三章 内部审计职责、权限和总体要求
第十二条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评价；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有
关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但
不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞
弊行为，发现公司相关重大问题或者线索的，应当立即向审计委员会
直接报告；
（四）根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构及所属单
位领导人员的任期经济责任进行审计；
（五）为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专项
审计或者对董事、高级管理人员进行离任审计；
（六）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，
了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职
责所必需的权限，主要包括：
（一）要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行
情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；
（二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事
会审议通过后施行；
（四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并
取得证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出
临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财
务报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会
批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、
提高经营效率与效果的建议；
（十）对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者
提出追究责任的建议。
内审部履行职责的经费支出由公司承担。公司不得以控制费用支
出、节约成本等理由缩减或者不批准内审部开展内部审计工作合理、
必要的经费支出。
第十四条 内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会
或者审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度
结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的
必备内容。
第十五条 内审部每季度至少应对货币资金的使用进行一次检查。
在检查货币资金的使用时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金的使用是
否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向董事会或者审计委员会汇
报。
第十六条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，审计委员会应当及时向本所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据
实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理
性和实施的有效性进行评价。
第十八条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息
披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和
费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管
理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及
程序。
内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节
进行调整。
第十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关
性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与
复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行
分类整理并归档。
第二十一条 内审部建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规
的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底
稿及相关资料的保存时间不少于十年。
第四章 内部审计的具体实施
第二十二条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评
价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至
少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资
产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评价的
重点。
第二十四条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审
查，监督整改措施的落实情况。
内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳
入年度内部审计工作计划。
第二十五条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷
或重大风险，应当及时向董事或者审计委员会报告。内审部提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会。
第二十六条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展
情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是
否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账
户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代
表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十七条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其重大争议事项。
第二十八条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十九条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确（如适用）；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计（如适用），并对募集资金使用的真实性和合规性发表
意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公
司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与
预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募
集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、
用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按
照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定
发表意见（如适用）。
第三十一条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信
息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传
递、审核和披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情
人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司
是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 奖 惩
第三十二条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成
绩的内部审计人员，由内审部门或审计委员会提出奖励建议，经公司
董事会批准后实施。
第三十三条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉
的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部
审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人
员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务
或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
第三十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。
内部审计结果将作为评价公司内控有效性和管理效能的重要依
据，公司将内部审计结果纳入各职能部门、子公司及主要管理人员的
绩效考核体系，通过对内部审计结果的有效应用，督促公司各职能部
门及子公司改进内控薄弱环节，完善内控体系建设，提升风险管理效
能，推动公司规范自身运作，为管理层科学决策提供依据和支持。
第三十五条 对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，
公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予
以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予
以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
(一) 阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
(二) 拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的， 或者提供的
资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
(三) 违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账
簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者
转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产；
(四) 拒不执行审计决定的；
(五) 打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、证券交易所有
关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度根据公
司发展需要适时进行修改。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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