广东中旗新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东中旗新材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司
的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》等法律、法规及规范性文件及广东中旗新材料科技股份有限
公司章程（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的
行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所
有规定，均同样适用于其关联方。
第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，
或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉
义务。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含
委托贷款）；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信
义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行
信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披
露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确
认、说明或者澄清有关事实。
第十三条 控股股东、实际控制人应当对其知悉的上市公司未
披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不
得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导
致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时
告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十五条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前
转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级
管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财
务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不
得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、
服务或其他资产；
（四）有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定
的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机
构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相
关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构行
使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定
的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投
票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权
利的行使。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的
独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式
损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地
位，谋取属于公司的商业机会。
第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和
把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级
管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商
品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或
者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法
律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进
行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批
程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致
公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当
兼顾公司整体利益和其他股东的利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就
受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体
利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购
报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权
益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各
项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五章 信息披露管理
第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，
相关制度应至少包含下列内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
立即通知公司并配合履行披露义务：
（一）拟对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或者业务重组
的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态的；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将
其知悉的有关情况书面通知公司并配合履行披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回
复，保证回复内容真实、准确和完整。
第三十四条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债
务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控
制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益
变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一） 相关信息已在媒体上传播；
（二） 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三） 控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促
公司立即公告。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，
对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依
法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关
信息。
第三十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻
时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准
确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十八条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信
息和资料的真实、准确和完整。
第三十九条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的
书面回复及相关资料进行存档备案。
第四十条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披
露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第六章 附则
第四十一条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第四十三条 本规范由公司董事会负责制定并解释。
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