广东中旗新材料股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东
充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等规范
性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。
第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表
决时，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
本细则所称“董事”包括独立董事、非独立董事。由职工选举的董
事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规
定。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》
《公
司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有表决权股份
总数1%以上的股东有权向董事会书面提名董事候选人。
第七条 被提名的董事候选人应符合《公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。被提名的独
立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职
条件。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应按《公
司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格
的被提名人成为董事候选人。
第十条 董事候选人数可以多于《公司章程》规定的董事人数，
进行差额选举。即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使
表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，
也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十三条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多
于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个
董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十六条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次
应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。
第十七条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票
数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分
别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名
在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选
董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股
东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十八条的规定
执行。
第十八条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会
有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东
会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东
会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原
任董事不能离任，公司应在60日内完成选举工作；前次股东会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到
法定或《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立
董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十九条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知
中予以特别说明。
第二十条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制
定并经股东会通过的累积投票制实施细则。
第二十一条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式
的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、
代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票
不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选
票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投
票，亦可委托他人代为投票。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东
会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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