广东中旗新材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行独立
董事应尽的义务和职责，积极出席公司2025年度任职期内的相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。同时，通过
发挥自身的专业优势，为公司的规范运作、审计、人才选拔等工作提出了意见
和建议。现将本人2025年度任职期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
本人吴瑛，出生于1983年11月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
注册会计师、国际注册内审师。2006年9月至2015年7月，担任安永会计师事务
所审计经理、智翔信息科技股份公司集团财务经理、科勒（中国）投资有限公
司亚太区内审经理，2015年8月至今担任费斯托（中国）有限公司财务总监。2025
年7月起，担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本人于2025年7月7日，经公司2025年第一次临时股东大会被选举为公司第四
届董事会独立董事。在成为公司独立董事后，公司共召开董事会会议6次；未召
开股东会。其中，本人应出席董事会会议6次，实际出席董事会会议6次，不存在
连续两次未亲自出席会议的情况，亦不存在委托或缺席的情况。
本人积极参加公司董事会，认真审阅会议材料，听取公司经营团队对公司重
大决策事项所做的陈述和报告，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会的议
案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，公司上述董事会会议的召
集、召开符合法定程序，相关审批程序，合法有效，故对公司上述董事会各项议
案及其他事项均投了赞成票，无反对及弃权情形。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的规定，本人在2025
年度任职期间积极履职，对议案审慎研究，充分发挥独立董事专业优势，保护全
体股东，特别是中小股东的权益。
自本人担任独立董事以来，公司未召开独立董事专门会议。
本人作为公司审计委员会主任委员，提名委员会委员，报告期内出席专门
委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
审计委员会 3 3
提名委员会 2 2
任职期间，作为审计委员会主任委员，本人除严格按照《独立董事工作制度》
《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定召集和主持会议3次，充分利
用自身的财务专业优势，对公司2025年半年度及第三季度财务会计报告进行把关，
充分审核，确保公司财务信息披露的真实、准确、完整；及时了解并掌握公司年
报审计工作安排及进展情况，主动与会计师进行沟通，并针对年报重点审计事项
进行探讨；对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计
划的健全性及可执行性。
作为提名委员会委员，本人认真审议《关于选举公司第四届董事会提名委员
会主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》及其他高级管理人员的相关
议案和《关于提名第四届董事会职工代表董事的议案》，对其任职资格进行评估，
并提交公司董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责和义务。
任职期间，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，助推并监督内部
审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
任职期间，本人通过不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、
信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，在报告期所
任职的6个月中，本人累计现场工作时间8天，工作内容包括但不限于审阅财务数
据，召开审计沟通会，进行独立董事相关规则培训，关注资本市场最新政策、上
市公司监管情况、财务造假监管执法形势和法律责任、上市公司违法违规典型案
例等。
（1）本人持续关注公司信息披露工作，监督公司财务报告的编制与披露，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，本人密切关注媒体
对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，保障中小股东的知情权。
（2）依据本人财务会计专业背景，本人认真查阅定期、不定期报告中的财
务信息；参与公司重大财务事项决策，认真听取公司管理层对经营状况和规范运
作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况；
监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（3）本人不断学习、加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监
会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法
权益的保护意识。
（4）2025年度任期内，本人对于董事会审议的议案，及时向公司充分了解
相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意
见，并审慎行使表决权，保护中小投资者的利益。
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了充分沟通，
使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。公司
能够积极配合独立董事工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董
事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，公司准确、及时地披露了2025年半年度报告、2025年度第三季度
报告，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
任职期间，公司于2025年7月7日召开第四届董事会第一次会议，本人对公司
聘任高级管理人员事项进行了必要的审核，认为公司高级管理人员的提名和聘任
严格遵循法律法规和公司章程，程序规范透明，不存在损害公司及全体股东利益
情形。
公司于2025年9月19日召开第四届董事会提名委员会第二次会议，审核职工
董事的任职资格，切实履行了提名委员会委员的职责和义务。
任职期间本人就公司财务负责人的任职资格进行了严格审查，认为其具有履
职能力，其专业资质、工作经历及职业素养均满足岗位需求，同意聘任其为公司
财务总监。
公司第一期员工持股计划已达到提前终止条件。该计划持有的公司股票已于
全部为货币性资金，符合提前终止的相关规定。故提前终止事项的审议程序合法
合规，符合《第一期员工持股计划管理办法》的要求。
报告期内，除上述事项外，公司未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，公司不存在独立董事行使特别职权的事项。
程》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司
的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发
展。
职责，凭借自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
吴 瑛
二〇二六年四月二十三日
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