福建星云电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激
励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和
非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级
管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相
符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》，报董事会和股东会审批。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；审查公司董事、
高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与发放
第七条 公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体的津贴发放。
除独立董事外，其余非独立董事及高级管理人员根据公司担任的具体管理职
务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬、绩效薪酬以及中长期
激励收入。其中：
（一）基本薪酬是指董事、高级管理人员的年度基本收入，主要考虑岗位的
职务价值、专业能力、市场薪酬行情、责任态度等因素；
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为
考核基础。
（三）中长期激励收入是指与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事
（包括职工代表董事）、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
公司董事薪酬方案需经股东会审议通过；高级管理人员薪酬方案需经董事会
审议通过。
第八条 董事、高级管理人员的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相
关考核制度考核发放。上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事和
高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第九条 上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组
织，也可委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级
管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联
动要求。
独立董事薪酬实行津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权取消其绩效薪酬的发放：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 支付追索与薪酬调整
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水
平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬调整建议。
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级
管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过并向股东会说明后实施，董事薪酬
调整方案经公司股东会审议通过后实施。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》不
一致，应以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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