龙建路桥股份有限公司
倪明辉
作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《龙建路桥股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》
）、《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》的
相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独
立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，
对公司重大事项发表了客观、审慎的意见，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度的履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
倪明辉，女，1974 年 6 月出生，现任黑龙江工程学院经济管
理学院教授，黑龙江省级教学名师，黑龙江省高层次 D 类人才。
学院教授。未在其他上市公司兼任独立董事。
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（二）独立董事独立性的情况说明
经过认真梳理，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在
公司及其附属企业、公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，
不存在直接或者间接持有公司已发行百分之一以上股份的情况，
亦不在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职、不在该公司前五名股东单位任职。本
人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业没有
重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职。本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从该
上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，本人持续符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条及《公司章程》等规定的独立董事任职资格要
求，能够独立、客观、公正地履行职责。本人在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会履职情况
序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，
合法有效，符合公司的发展战略要求。2025 年度，公司共召开董
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事会会议 13 次，股东会 5 次，其中年度股东会 1 次，临时股东会
作为独立董事，我严格按照有关法律、行政法规的要求，勤
勉尽职，不存在无故缺席会议的情况。公司董事会、股东会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关审批程序，合法有效。本人在董事会上认真阅读议案，与
公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并
以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
我对董事会审议的 92 项议案均投了同意票，2 项议案回避表决，
不存在提出保留意见、反对及无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计与风险委员会主任委员，同时担任提名
委员会、薪酬与考核委员会委员。2025 年度，本人积极组织和参
与各专门委员会会议，依照公司《董事会专门委员会实施细则》
的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。具
体情况如下：
本人担任董事会审计与风险委员会主任，严格按照《公司章
程》
《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，亲自出席了年度
内召开的 9 次会议。
重点关注了公司 2024 年年度报告及摘要、
年各季度定期报告、2024 年度利润分配预案、内部控制评价报告
— 3 —
及审计报告、聘用 2025 年度审计机构、计提资产减值准备、提供
担保事项检查情况、内部审计工作报告及计划、风险自评估报告、
向不特定对象发行可转换公司债券等事项，并对修订专门委员会
实施细则、制定合规管理办法等制度性议案进行了审议。任职期
间，与内外部审计机构就公司财务、业务状况保持了顺畅、深入
的沟通，切实履行了审计与风险委员会主任委员的监督职责。
作为董事会提名委员会委员，亲自出席了年度内召开的 4 次
会议，参与了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
《关于修
订〈龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》
《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》
《关于提名公司非独
立董事候选人的议案》共 4 项议案的审议工作，在工作中严谨履
行职责，对董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格、专业
能力和职业操守进行了严格审查。与公司董事及高级管理人员进
行沟通交流，为公司做好长期人才储备，保障公司长远可持续发
展，积极维护公司整体利益及股东权益，切实履行了提名委员会
委员的责任和义务。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了年度内召开
的 6 次会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核情况、
— 4 —
保薪酬政策的合理性和激励的有效性。
（三）独立董事专门会议
年度内参会 2 次，根据《上市公司独立董事管理办法》及公
司制度的要求，本人对提交专门会议审议的各项议案进行了认真
审阅，并结合自身专业知识和经验，积极参与讨论，发表了独立
意见，审慎行使了表决权，有效发挥了独立董事的监督制衡作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计与风险委员会主任委员，本人高度重视与公司内部
审计机构及年审会计师事务所的沟通。报告期内，通过召开审计
与风险委员会会议、专题沟通及现场讨论等方式，与公司审计部、
财务部及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流。
在年报审计过程中，本人就关键审计事项、审计范围与计划、初
步审计意见等与会计师进行了多次深入沟通，并围绕公司经营风
险、财务健康状况及重大会计处理等问题与管理层充分交换意见，
确保审计工作的独立性、客观性和审计结果的准确性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终重视保护中小股东的合法权益。在日常履职中，通
过参加股东会等方式，积极与参会的中小股东进行面对面交流，
认真听取其对公司经营、发展及分红等方面的诉求，并将相关意
见在董事会及专门委员会会议上及时反馈。同时，为提升履职能
力，本人持续关注资本市场法规动态，报告期内根据工作安排参
— 5 —
加了黑龙江上市公司协会组织的《上市公司独立董事财务履职能
力专题培训》《上市公司审计委员会履职能力培训》，上海证券交
易所组织的《2025 年第 5 期上市公司独立董事后续培训》等培训，
进一步加深了对公司治理和投资者保护工作的理解，为更好地维
护公司和中小股东权益奠定了坚实基础。
（六）在上市公司现场工作情况
外，还对公司进行了多次现场考察，与相关人员沟通，深入了解
公司生产经营运作情况，累计现场工作时间达到 16 天，满足证监
会对独立董事现场工作时间的要求。
改扩建工程孙吴项目部、黑龙江省北龙交通工程有限公司等地进
行实地考察，深入施工生产第一线，了解公司的实际运营情况，
重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查，帮助企业解决实
际问题。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态，为公司的发展做出积极的
贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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《关于黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目增加
项目资本金的议案》《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计
额度的议案》和《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》
进行了审议。在审议过程中，重点关注了交易的必要性、定价的
公允性以及审批程序的合规性。经核查，本人认为上述关联交易
均遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，符合公司正常经
营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关议案已在
董事会上获得通过，信息披露及时、充分，本人对各项关联交易
议案均投了同意票。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人持续关注公司及相关方承诺履行情况。经核查，2025 年
度公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，也未发生违反
承诺的情况。本人通过审阅公司定期报告、临时公告及相关会议
材料，对公司及相关方作出的各项承诺事项保持了持续关注，确
保承诺事项得到严格履行，切实维护了上市公司及全体股东的合
法权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司控制权结构保持稳定，未发生涉及上市公司
的收购情形。经核查公司 2025 年度历次董事会会议记录及决议，
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全年审议通过的收购相关事项主要为公司主动对外投资行为，如
《关于公司制订 2025 年度投资计划的议案》，该事项属于公司基
于战略发展需要而开展的投资规划，并非外部主体对公司的收购
行为。因此，报告期内不存在董事会针对被收购需要作出相关决
策或采取应对措施的事项。本人将持续关注公司股权结构变化，
为可能发生的收购事项做好履职准备。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人认真审议了公司各期财务报告及相关事项，
包括《龙建路桥股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》《龙建路
桥股份有限公司 2025 年第一季度报告》《龙建路桥股份有限公司
《龙建路桥股份有限公司 2025 年第三季度报
告》
，重点关注财务信息的真实性、准确性和完整性。同时，对《龙
建路桥股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》《龙建路桥股
份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》进行了审阅，并结合《关
于 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2025 年度计提
资产减值准备的议案》等事项，对公司的资产质量及内控有效性
进行了综合评估。经核查，本人认为公司财务报告真实反映了经
营成果，内部控制运行有效，相关信息披露及时、充分。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人参与了关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司 2025 年度审计机构的评估和讨论，认为其在执业过程中坚持
独立审计原则，专业能力、投资者保护能力和职业素养能够满足
公司审计工作要求，在委员会、董事会上审议该事项时，均投赞
成票。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形，财务
负责人保持稳定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。本人通过审阅各期
财务报告及相关议案，确认公司会计核算工作遵循了一贯性原则，
财务信息真实、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真履职，对公司董事及高级管理人员的提
名、任免事项进行了重点关注和审慎核查。具体情况如下：
根据公司治理需要，董事会分别审议通过了《关于增补李金
杰为公司非独立董事的议案》及《关于增补王艳秋为公司非独立
董事的议案》
，两位同志分别经股东会选举正式担任公司非独立董
事。上述提名及选举程序符合相关规定，候选人任职资格经本人
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及提名委员会审核，均具备相应的履职能力和职业素养。
公司审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
，聘任王伟
波先生为公司副总经理，进一步充实了经营管理团队。聘任程序
规范，候选人任职资格符合相关规定。
随着董事变动，公司对《关于变更董事会各专门委员会成员
的议案》进行了审议，对战略、投资与可持续发展委员会、审计
与风险委员会等专门委员会成员构成进行了相应调整，确保各专
门委员会规范运作。
为确保监督体系有效运行，本人关注了公司财务及审计条线
的人事变动情况。报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司
调整审计机构负责人的议案》
，鉴于王旭文同志个人工作发展需要，
公司决定免去其审计部部长、审计中心总经理职务。该事项属于
公司内部审计机构负责人的正常人事调整，履行了相应的审议程
序。为保证审计工作的连续性和稳定性，经公司审计与风险委员
会审核通过，公司董事会已于 2026 年初决定王志刚同志为龙建路
桥股份有限公司审计部部长兼审计中心总经理。
本人还关注了以下与公司治理及高级管理人员相关的议案：
《关于取消监事会并修订〈龙建路桥股份有限公司章程〉的议案》
— 10 —
《关于修订〈龙建路桥股份有限公司股东会议事规则〉的议案》
《关
于修订〈龙建路桥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
《关于
修订〈龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等治
理结构调整事项；
《关于制定龙建路桥股份有限公司〈经理层成员
〈经理层成员岗位聘任协议书〉的议案》
《关于制定〈龙建股份经理层成员 2024 年度和任期经营业绩考核
评价实施方案〉的议案》
《关于制定〈龙建路桥股份有限公司经理
层成员任期经营业绩责任书〉的议案》
《龙建路桥股份有限公司经
理层成员 2023 年度经营业绩考核评价结果及薪酬兑现》《龙建路
桥股份有限公司经理层成员 2024 年度、任期经营业绩考核评价结
果》
《关于制定〈龙建路桥股份有限公司总经理专项特殊奖管理办
法〉的议案》
《关于修订〈龙建路桥股份有限公司经理层权责清单〉
的议案》
。
经核查，本人认为上述事项均履行了必要的审议程序，符合
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划解禁
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬事项及股
权激励计划的执行情况进行了重点关注，具体情况如下：
认真审议了《龙建路桥股份有限公司 2024 年度董事薪酬分配
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《龙建路桥股份有限公司 2024 年度高管人员薪酬分配议案》
议案》 ，
以及《龙建路桥股份有限公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核
评价结果及薪酬兑现》《龙建路桥股份有限公司经理层成员 2024
年度、任期经营业绩考核评价结果》
。经核查，薪酬分配方案及考
核结果与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，符合相关规定，程
序规范。
关注了 2021 年限制性股票激励计划的执行情况，包括《关于
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
。经核查，上述事项符合激励计划及相关规定，履行了必要的
审议程序。
此外，还关注了《关于制定〈龙建路桥股份有限公司总经理
专项特殊奖管理办法〉的议案》等与高管激励相关的制度性文件。
报告期内，公司未涉及员工持股计划及董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
自身在财务、审计、风险管理等领域的专业经验，积极参与公司
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治理和重大决策，密切关注公司经营发展，认真履行了独立董事
的职责。本人对自己在报告期内的履职情况表示满意，认为已做
到忠实、勤勉。
展望未来，本人将继续严格按照法律法规和《公司章程》的
要求，秉持对公司及全体股东负责的态度，进一步加强与公司管
理层、董事会各专门委员会、内外部审计机构的沟通，更深入地
了解公司“十五五”规划的战略方向与实施路径，持续关注公司
治理、风险防控和投资者权益保护工作，为公司实现高质量发展
贡献独立董事的智慧和力量。同时，祝愿公司在 2026 年经营业绩
再上新台阶，以更好的发展成果回报广大股东。
签名：倪明辉
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