上海复洁科技股份有限公司
本人作为上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度
的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按
时出席董事会、股东会等相关会议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现就本人 2025 年度
履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事成员情况
公司第四届董事会成员共有九名董事，其中独立董事三名，分别为李建勇先
生、罗妍女士以及本人，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人颜晓斐，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级
工商管理硕士学位，教授级高级工程师。2002 年 2 月至 2004 年 12 月，任上海
市政资产经营有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2008 年 2 月，任上海市城市
建设投资开发总公司计划财务部、项目计划部副总经理；2008 年 2 月至 2012 年
城投控股股份有限公司副总裁；2017 年 2 月至 2020 年 11 月，任上海环境集团
股份有限公司董事长。现任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人和监事会主席、
上海市天宸股份有限公司独立董事；2024 年 7 月至今，任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关
要求，经自查，本人及直系亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务；与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦
不存在影响独立性的其他情形。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判
断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
的全部董事会，参加了 2025 年度期间召开的 5 次股东会，无委托其他董事代为
出席会议并行使表决权的情况。在召开董事会前，认真审阅了提交会议审议的会
议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，尤其是对可能损害
上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，同时保护了中小
股东的合法权益，对公司董事会各项议案及公司其他重大事项均未提出异议。
本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 投票情况 参加股东会
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 反对 弃权 情况
事会次数 次数 次数 次数
（票） （票）
颜晓斐 9 9 0 0 0 0 5
（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。任职期内，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略
与 ESG 委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议工作
制度的有关要求，召集或出席会议，履行专门委员会委员的职责，积极参加各议
题的讨论，为各专门委员会及独立董事专门会议的科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，本人出席董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
会议名称 报告期内会议召开次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 4 4
审计委员会 5 非该委员会成员
提名委员会 0 非该委员会成员
薪酬与考核委员会 2 2
独立董事专门会议 1 1
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 2 次。本人对 2025 年度董事及
高级管理人员薪酬方案、公司 2025 年员工持股计划等事项进行了认真审议，并
发表了专业意见，提出了合理建议。
报告期内，公司战略与 ESG 委员会委员召开会议 4 次。本人对公司 2025 年
度“提质增效重回报”行动方案及半年度评估报告、变更公司证券简称等事项进
行了审议，详细了解公司财务经营情况及转型进展、战略定位，并提出了合理建
议。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 1 次，本人对公司关联交易事项进行
了审议，详细了解关联关系及预计交易等情况，并发表了专业意见，提醒公司管
理层关注关联交易的必要性、公允性和合理性，在不影响公司独立性的前提下进
行关联交易。
（三）行使独立董事特别职权的情况
临时股东会的情况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，不存在独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同董事会审计委员会委员
与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与年审会计师
事务所就公司审计工作的审计计划、审计范围、审计重点进行有效交流和探讨，
充分了解公司收入确认情况、期间费用变动情况等，督促外部审计机构按时保质
地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人持续关注公司战略转型、业务发展、财务状况、风险控制等
事项，监督公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事
项，积极保护中小股东的合法权益，通过参加公司股东会与定期报告业绩说明会，
认真听取中小股东的意见和诉求，解答投资者问题，与中小股东进行良好交流。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极出席公司相关会议，通过参加会议、听取汇报等多种方
式与公司管理层保持长效沟通，了解公司的经营情况、财务管理、募投项目建设
进展等事项，现场工作时间累计达 15 日；2025 年 7 月在公司管理层陪同下，赴
公司全资子公司浙江复洁智能装备有限公司进行现场调研，参观耐高温干化滤板
生产车间及各式滤板样品，与子公司负责人座谈沟通，了解公司研发的滤板的优
势及海外市场情况，积极履行独立董事的现场工作职责。本人持续关注外部环境、
公司所在行业发展趋势及市场变化对公司的影响，并深入了解公司发展规划，就
公司的经营情况与未来发展战略与管理层开展深入交流。本人积极了解公司信息
披露工作的执行情况以及财务状况的进展情况，积极发挥监督和指导的作用，为
公司稳健和长远发展提供合理化建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事
项做到及时沟通。在召开股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议等相
关会议前，公司认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，为本人行使职权提供了必要的
工作条件并给予了充分的配合，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职
责履行的情况。
（七）参加培训情况
报告期内，本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、“2025 年
上市公司董事、监事和高管合规履职培训”等，学习了解近期上市公司监管政策
及监管要点、新形势下独立董事法律责任的变化、上市公司信息披露监管与独立
董事规范履职，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议，及第四届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》。对于公司发
生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面，本人进行了审
核并发表了审核意见，本人认为公司的 2026 年度日常关联交易额度预计符合公
司经营发展需要，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响；关联董事对相关关联交易事项进行
了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公
司独立性，不会对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于 2025
年 3 月 29 日、2025 年 4 月 29 日、2025 年 8 月 28 日、2025 年 10 月 30 日在上
海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。本人对公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合《企业会计准则》
的要求，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计
报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司内部制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
符合《证券法》的规定，具备从事上市公司审计工作的资格条件、丰富经验及职
业素养，在担任公司审计机构并进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘用或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
第四届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司董事 2024 年度薪酬发放情况
及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬发放
情况及 2025 年度薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依
据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强
化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
第四届董事会第六次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第四届董事会第九次会议、于 2025 年 7 月 7
日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025 年员工持股计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的
议案》，公司 2025 年员工持股计划符合相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，符合公平、公正、公开的原则，能够确保公司 2025 年员
工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，勤勉、
审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，利用自身的专业知识和经
验，独立、公正地发表意见并行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维
护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事及管理层
的沟通，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，共同促进持续稳定健康发展，切实维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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