上海复洁科技股份有限公司
本人罗妍作为上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等法律法规、规范性文件，及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等
内部制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
罗妍，1983 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，香港大学金融学
博士。2010 年 9 月至 2014 年 11 月，任复旦大学管理学院财务金融系助理教授；
导师；2020 年 12 月至今，任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生导师。
现任上海上美化妆品股份有限公司独立董事、子不语集团有限公司独立非执行董
事、东吴证券股份有限公司独立董事、上海航芯电子科技股份有限公司独立董事、
广东钶锐锶数控技术股份有限公司董事、东财基金管理有限公司董事、上海若龙
投资管理有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2021 年 7 月至今，任公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，也不在公司实际控制人或其附属单位任职，不直接或间接持有公司股
份。不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董
事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》所规定影响独立性的
其他情形。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特
别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
董事的职责，亲自出席公司召开的董事会和股东会，不存在缺席或连续两次未亲
自出席董事会会议的情况。本人对提交董事会和股东会的议案均进行了审慎判断
并认真审议，与公司及相关方保持了充分沟通，积极了解公司经营管理情况和财
务状况，从本人的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司
重大事项的审议公正客观，最大限度地发挥了本人的专业优势及工作经验，认真
负责地提出意见以及专业建议，促进公司规范运作。
报告期内，公司共召开 9 次董事会和 5 次股东会，会议的召集和召开程序符
合相关法律法规的规定，重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司董事会
审议的所有议案均表示赞成，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本
人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 投票情况 参加股东会
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 反对 弃权 情况
事会次数 次数 次数 次数
（票） （票）
罗妍 9 9 0 0 0 0 5
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况
报告期内，董事会专门委员会共召开 12 次会议，其中，审计委员会召开 5
次会议，提名委员会未召开会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略与 ESG
委员会召开 4 次会议，独立董事专门会议召开 1 次。本人作为审计委员会召集人
与提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或
出席专门会议，未有无故缺席的情况发生，认真研讨会议文件，为董事会专门委
员会及独立董事专门会议科学决策提供专业意见和咨询。本人具体出席情况如下：
名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 4 非该委员会成员
审计委员会 5 5
提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 2 非该委员会成员
独立董事专门会议 1 1
报告期内，本人对公司相关定期报告、财务报告以及募集资金存放与使用情
况、日常关联交易额度预计等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情
况，询问了公司委托理财、现金管理的历史情况，提醒公司管理层密切关注理财
风险管理，严格控制产品风险等级，募集资金现金管理应当购买安全性高、流动
性好的保本型投资产品，自有资金委托理财应当购买安全性高、流动性好、风险
较低的理财产品，公司财务部与审计部应当及时分析跟踪投资产品投向、项目进
展情况，控制投资风险；勤勉尽责充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人对与公司日常经营相关的
关联交易事项进行认真审查，详细询问了关联方身份、关联关系及预计交易等情
况，提醒公司管理层关注关联交易的必要性、公允性和合理性，在独立、客观、
审慎的前提下发表表决意见。履职所需的资料公司均积极配合提供，保障了独立
董事所做决策的科学性和客观性。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会
会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）现场工作情况、公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议；2025 年 7 月在公司管理层陪同下，赴公司全资子公司浙江复洁智能装
备有限公司进行现场调研并沟通座谈，了解公司产品的研发及海外市场情况，积
极履行独立董事的现场工作职责，累计现场工作时间超过 15 天。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通交流，在每次召开董事会、股东会等相关会议前，均认
真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职给予了积极有效的配合和支
持，能够切实保障本人的知情权。
同时，本人通过现场、通讯等方式与公司管理层及公司证券事务部工作人员
保持密切联系；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，通过多种方式及时获悉
公司会议决议落实情况、重大事项的进展情况，掌握公司的经营与治理情况，对
公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查，结合自身长期在会计专
业的专业知识和自身经验为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议。
（五）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门、财务部门及年审会计师事务所进
行沟通，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。年
报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均通过多
种形式与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟
通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会，与中小股东进行沟通交
流，认真听取中小股东的意见和诉求。积极参与董事会的讨论和决策，确保公司
的利益与中小股东的利益始终保持一致，对于需要发表意见的事项均从自身的专
业角度客观地发表了意见，切实维护中小股东的合法权益。
（七）参加独立董事培训的情况
报告期内，本人积极学习上市公司监管法规、股票上市规则及上市公司治理
准则等系列文件，参加监管机构组织的“2025 年上市公司董事、监事和高管合规
履职培训”，学习了解上市公司“关键少数”履职与持股变动管理要点、信息披
露监管政策及形势分析，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议，及第四届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》。本人对公司
发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，
并发表了审核意见，本人认为公司的 2026 年度日常关联交易额度预计符合公司
经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则；关联董事对相关
关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情
形，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，本人对此
进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，随时把握重点事
项的进展及结果，并认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告符合相关《证券法》等法律法规的规定，符合《企业会计准则》
和《公司章程》及制度的要求，内容真实、准确和完整。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司未更换会计师事务所，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，并具备为上市公司提供审
计服务的资格、经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营
成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，无相关情形发生。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了 2025 年
度董事、高级管理人员薪酬方案相关事项，本人认为董事及高级管理人员薪酬制
定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，审议及决策程序
充分、恰当，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制
度的规定和要求。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于作
废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
因公司层面业绩未达标及相关人员离职，公司 2023 年限制性股票激励计划共作
废已授予但尚未归属的限制性股票 793,500 股，本次作废符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年
员工持股计划管理办法〉的议案》，公司 2025 年员工持股计划符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公平、公正、公开的原则，
能够确保公司 2025 年员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
程》的规定及要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、公正地发表意见
并行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实履行了维护公司整体利益及中
小股东合法权益的义务。
《公司章程》对独立董事的要求，积极履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
的作用，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为
公司提出更多具有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
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