上海复洁科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
上海复洁科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第1条 为进一步完善上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经济管理效益，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规
范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第2条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。内部董事指董事长及同时
在公司或下属子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在
公司或下属子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第3条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 工资总额决定机制
第4条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员
工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、
补贴等。
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第5条 工资总额主要依据以下因素综合确定：
（一）公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核
心指标；
（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；
（三）公司人员编制及人力资源规划；
（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求；
第6条 若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会
提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。
第三章 薪酬管理机构
第7条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪
酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第8条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪
酬方案，并明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员
履行职责情况并对其进行考核；负责评估确定是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬及中长期激励收入的追索扣回程序；负责对公司薪酬管理
制度及薪酬方案执行情况进行监督。
第9条 公司行政人事部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第10条 公司业绩发生亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第四章 薪酬的构成与标准
第11条 董事薪酬
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（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数
额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定
履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬或津贴；外部董事按照《公
司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需
的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任高级管理人员或在公司
及子公司担任的其他具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事的薪酬构成
与标准按照公司高级管理人员的薪酬构成与标准执行。除前述薪酬外，不再额
外领取董事薪酬或津贴。
第12条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定的固定年薪，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩与个人目标完成情况，并经薪酬与考
核委员会综合考核后按照考核结果领取的浮动薪酬。具体考核指标选取、权重
设置及考核标准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及岗位核心职责
另行制定。
（三）中长期激励收入：基于中长期目标达成情况发放的激励性收入，包
括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式，具体方案由公司根据战略发展
需求及相关法律法规另行制定。
高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准
原则上按就高不就低确定，不重复计算，且仍需遵循本制度的规定。
第13条 公司按国家有关规定为内部董事及高级管理人员缴纳社会保险、
住房公积金，其他各项津贴和福利的具体标准按照公司内部相关规定核发，不
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含在前述年薪中。国家法律法规和有关规范性文件及通知规定不得发放的津贴
福利项目，按相应规定执行。
第五章 薪酬发放
第14条 独立董事的固定津贴以及内部董事、高级管理人员的基本薪酬按
月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起
至12月31日止。公司董事、高级管理人员的全部绩效薪酬在年度报告披露和薪
酬与考核委员会完成绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第15条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第16条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税及各类社
会保险费用由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第17条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第六章 薪酬的调整与止付追索
第18条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。董事、高级管理人员的薪
酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）价值创造贡献；
（四）公司组织结构调整，职位、职责发生变动的调整等。
第19条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、
管理失职、决策失误造成公司重大损失的，公司视损失大小和责任轻重，给予
经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。给予经济处罚的，由公司董事会薪
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酬与考核委员会评估并决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，
或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬。
第20条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第21条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第22条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第23条 本制度由公司董事会负责解释。
第24条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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